穿透式監管加碼　銀行公司治理走向“形神兼備”

近日，中國銀保監會副主席梁濤在國新辦新聞發布會上表示，“下一步持續加強公司治理監管”。記者獲悉，監管層就銀行保險機構股權和關聯交易專項整治下發了文件，嚴厲打擊股東股權違規以及通過關聯交易進行利益輸送等市場亂象。

金融機構公司治理可謂“老生常談”。第五次全國金融工作會議強調，“要完善現代金融企業制度，完善公司法人治理結構，優化股權結構。”在2018年監管機構整治銀行業市場亂象的行動中，“公司治理不健全”更是成為治亂工作的首要對象。

進入2019年，在外部環境錯綜復雜、國內經濟發展步入新常態、金融業對外開放進一步深化的大背景下，商業銀行尤其是中小商業銀行的公司治理又面臨著一些新問題。專家認為，銀行的公司治理要想不流于形式，還需積極探索改革方向。

公司治理專項整治啟動

近日，《中國銀保監會辦公廳關于開展銀行保險機構股權和關聯交易專項整治工作的通知》（以下簡稱《通知》）下發至各家銀行，拉開了專項整治工作的序幕。業內人士認為，這意味著，“嚴監管”依然在按照原計劃推進，政策定力得到了進一步驗證。

根據《通知》，對于商業銀行來說，主要是排查“股權獲得、股東資質、資金來源、股東行為、股東質押商業銀行股權是否符合規定要求”五類股權問題以及“關聯交易制度建設及穿透識別、關聯交易管理、利益輸送、內部風險隔離”四類關聯交易問題。

“重點排查股權和關聯交易問題，進而完善銀行機構公司治理機制，正是專項整治工作的初衷。”中國人民大學國際貨幣研究所研究員甄新偉在接受《金融時報》記者采訪時表示，盡管我國商業銀行公司治理框架基本建立，但在實際運行中仍暴露出很多問題。

今年4月份，銀保監會下發的《關于前期發生重大案件機構公司治理問題的通報》指出，部分金融機構在公司治理方面存在股權管理不規范、關系不清晰，股東行為不合規不審慎;大肆進行不當利益輸送，關聯交易管控薄弱等問題。

關聯交易本是金融機構常見的業務往來，為何一再引來監管“重拳”？專家對此分析認為，依法合規開展關聯交易，的確有利于提高交易穩定性并發揮協同優勢，但近年來部分關聯交易明顯違背了公平交易原則，甚至存在利益輸送問題。

“隨著我國金融體系改革的不斷深化，民營資本逐漸涌入銀行業，這在有助于豐富銀行股權結構并增強市場活力的同時，也帶來了隱憂。”中國社會科學院金融研究所銀行研究室主任曾剛對《金融時報》記者表示，部分民營資本控股中小銀行，形成事實上的金融控股集團，通過資本運作手段進行違法違規關聯交易，隱蔽性更強，風險傳導性更高。而關聯交易風險的背后，正是部分金融機構存在的公司治理漏洞。

中小銀行公司治理難題待解

一方面急于補充資本金，另一方面又要權衡股東利益、規范股東行為——股權過度集中會擔心大股東過度作為，股權過度分散又擔心演變為內部人控制……從多位銀行高管口中，《金融時報》記者了解到，這是目前上市銀行特別是中小上市銀行所面臨的股權管理難題。

事實上，成功上市正在倒逼中小銀行建立健全公司治理結構。最近發布的《中國上市銀行分析報告2019》稱，今年以來，中小銀行上市潮涌，已有紫金銀行、青島銀行、西安銀行和青島農商銀行先后登陸A股市場，蘇州銀行上市在即，目前上市數量已超過去年全年。此外，仍有超過40家中小銀行正在接受輔導，備戰A股。

然而，盡管當前中小銀行通過落實最新監管要求和登陸資本市場等方式，在股權管理方面取得了一些令人矚目的成績，但在迫切的資本補充需求面前，中小銀行股權管理仍面臨難題。

“突出表現在三個方面：一是銀行不是執法機構，難以穿透審查股東資格;二是關聯交易隱蔽性高，類型不斷翻新，管理難度大;三是由于股東出質股權融資的行為會影響其表決權，因此，潛在投資者入股銀行的積極性不高。”某城商行相關負責人坦言。

業內專家普遍認為，如何引進合格投資者、如何加強投資者入股后的行為管理，將是未來很長一段時間內中小銀行需要面對和研究的課題。

記者在梳理部分公司治理優良的中小銀行經驗時發現，股權管理乃至整個公司治理并沒有最優模式，銀行應在堅持監管底線的基礎上，結合本行發展階段和業務特征“量體裁衣”，把握好持股比例和股權結構的“平衡術”。

以上海銀行為例，該行第一大股東持股比例接近15%，持股比例位列前五的其他股東分別持有596至8%的股權，前十大股東合計持有50%左右的股權。“既分散又相對穩定，而且，這些股東和上海銀行都有不同程度的戰略合作關系，這樣就形成了基于城商行股權分散特點的、相對合理的股權結構。”上海銀行相關負責人介紹說。

探索公司治理改革方向

從整個銀行業的角度來看，提升商業銀行公司治理水平的路徑是什么？“提高‘三會一層（即股東大會、董事會、監事會和高級管理層）運行效率，保證其高效履職”和“優化激勵約束機制，抑制短期逐利行為”是受訪專家提及頻率最高的答案。

“截至目前，中小銀行基本都建立起了‘三會一層的公司治理架構，但‘形似而神不似的問題較為突出，沒有產生應有的效果。”曾剛強調，在實際運作過程中，銀行機構應加強“三會一層”之間的交流與溝通，各負其責、各盡其職，不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。

交通銀行金融研究中心高級研究員武雯則重點強調要加強對監事的履職要求。“銀行機構應提升監事會的權威性，建立監事與監管機構間的定期會談機制，加強信息溝通，完善監事會辦公室的專業人員配備。”武雯對《金融時報》記者表示，特別是對于中小銀行來說，更應適時引入市場監督，通過完善信息披露、外部審計等，讓市場參與者發揮監督作用，形成良性的監督機制。

眾所周知，銀行業經營風險的顯著特征是“風險滯后暴露”，這也造成了員工薪酬與風險暴露周期錯配，導致銀行過于追求短期利益。因此，專家提出優化股權激勵約束機制的要義在于實現銀行、員工、股東的利益一致，促使管理層和員工更加關注銀行的長期發展，進而抑制短期逐利行為。

此外，銀保監會城市銀行部主任凌敢認為，上市銀行應積極探索公司治理的改革方向。而抓住我國進一步對外開放的機遇和金融科技浪潮或是新的探索點。包括南京銀行、北京銀行在內的一些中小銀行在引入境外戰略投資者的同時，也引入了先進的公司治理理念，被實踐證明是成功的。

“當前，我國金融業改革開放持續深化，銀行機構可以抓住機遇，進一步引入、學習外資銀行穩健的經營合規文化、激勵相容的考核機制、董事監事的敬業精神等，探索完善有中國特色的現代金融企業制度。”曾剛認為。