企業并購的會計處理

曾軍鵬

（中國人民大學商學院）

企業并購的會計處理對于企業并購是否成功起著舉足輕重的作用。雖在國際會計準則中已取消了權益結合法在企業并購中的使用，但我國依據自身的國情與市場發展的特點，保留了權益結合法在同一控制下企業并購中的使用，企業并購的會計處理也有了研究的現實意義。

一、并購會計處理方法

在當前形勢下，企業并購的動機主要是尋求企業發展的機遇。一個企業想要更快更好地發展，靠的不僅僅是企業內部的產出和自行積累，更需要利用其它企業不斷充實完善自己來提升自身的競爭力。如今我國的經濟形勢雖總體可行但是行業競爭愈演愈烈，企業只有不斷地追求自我發展，把握市場機遇，才能成為業內佼佼者，所以企業并購的會計處理方法變得非常重要，我國目前按照并購企業的母公司是否為同一個企業，可以分為同一控制下和非同一控制下的企業合并。由此產生兩種并購的會計處理方法：權益結合法和購買法。

（一）權益結合法和購買法概述

1978年國際會計準則委員會制定的有關企業并購的準則和商譽的會計處理方法中指出3種適合企業并購的方法——權益結合法、購買法以及新主體法。而在1983年的國際會計準則中指出，由于新主體法違背了歷史成本這一會計計量屬性，缺乏概念性支持，棄之不用。而又在2001年，美國財務會計準則委員會發現了權益結合法給市場帶來的重大負面影響并決定終止權益結合法在企業并購中的一切使用，但我國財政部考慮到我國市場的不規范性，在2006年頒布的第20號會計準則中仍允許同一控制下的企業并購采用權益結合法，但嚴格考核同一控制這一實質。允許權益結合法在我國繼續使用這也是綜合考慮了我國目前的市場情況，保護我國某些特殊企業股權問題。

1.權益結合法

權益結合法是企業并購最早使用的方法，是指兩個或者兩個以上的企業為了擴大企業規模，所有參與企業允許以合并的方式將企業的資產負債表合并在一起，形成一個共同經營的會計主體。這種方法在我國主要運用于同一控制下的企業合并中，視為各個子公司的生產要素的聯合過程，僅是在資產負債表層次上的合并而并沒有真正意義上的購買，所以合并方按照被合并企業凈資產的賬面價值或者在雙方的最終控制方財務報表中的賬面價值將參與合并企業的資產負債表合并。合并支付的對價與被合并企業的賬面價值的差額計入資本公積的股本溢價中，若此項不足以沖減時則依次沖減盈余公積和未分配利潤。使用該種會計處理方法就是以保護企業所有者的權益為由使得參與合并的企業中股東所持有的股權比例在合并后并未發生改變。

2.購買法

購買法是指某一企業以貨幣資金、其他資產或者購買債務的方式收購另一企業的一項交易所采取的一種會計處理方法，在我國主要運用情形是非同一控制下的企業合并中，整體流程中合并方都是從購買者的角度以市場公允價格去評估被合并企業的價值。處理原則和企業購置正常的資產與負債的處理原則基本一致，都是按照買入資產和負債的公允價值入賬，所不同的是在企業并購中企業所得到的和所付出的存在差額——購買方所支付的合并成本比所取得的被購買方的凈資產的公允價值大時以商譽作為資產彌補差額，反之則計入當期損益，這就是除入賬價值不一樣以外區別于權益結合法的另一大特點。

二、兩種方法比較分析——以蒙牛控股合并雅士利為例

1999年10個發起人出資100萬元成立了蒙牛集團，如今該集團資產總額已經高達百億。2002年新增15個自然人持股比例為73.5%，5個法人企業持股26.5%；2004年蒙牛集團正式在香港聯合交易所上市，發行在外的總股數為143 636股，其中金牛公司與銀牛公司分別持股21.1%和44.8%，牛根生作為發起人持股6.1%，而剩余的28%由外資企業持有。雅士利作為一家歷史比較悠久的企業，以500萬的注冊資本成立于1983年，2008年整改為股份有限公司，張氏家族持股比例64.4%，瑞豐乳業和豪紳食品分別持有15.6%和20%的股份。當時的大頭娃娃事件致使雅士利從2007年的盈利4.7億至2008年虧損6.15億。雅士利無法抵制住外界市場下行的壓力，選擇在2013年與蒙牛集團簽署合并協議，蒙牛集團以124億港元（現金及股票）收購雅士利成為最終控股方。

雙方在合并前后不存在關聯關系，由于蒙牛集團在2013年8月13日已經對雅士利集團具有實質控制權，蒙牛將當天作為購買日并且以雅士利當日的公允價值作為長期股權投資的成本。

表1和表2是購買日當日雅士利和蒙牛資產及所有者權益的公允價值情況，雅士利的負債賬面價值為112 000.02萬元，與公允價值相同。

（一）會計處理層面

首先從持續經營這一會計假設來看，使用權益結合法的條件是合并雙方受同一最終合并方控制，從整個集團內部來看這僅僅是各個企業在資源上的聯合，在這個集團外部并沒有產生實際價值增減變化，換句話說合并雙方仍然處在持續經營的假設前提下；而購買法下企業并購是資產控制權或者是企業控制權的轉變問題，這種購買行為是處在非持續經營的會計假設下。

表1 雅士利與蒙牛資產情況 單位:萬元

表2 雅士利與蒙牛所有者權益情況 單位:萬元

其次，權益結合法在合并之后企業并不會產生新的資產與負債而僅僅是以賬面價值作為合并成本，購買法則是以雅士利當日的市值（124億港元）作為合并成本，合并報表中雅士利在存續期間由于聲譽等原因形成的資產增值12.11億港元確認為商譽。

最后，由于權益結合法在并購中資產與負債的計量屬性都是歷史成本，當合并雙方所選用的會計政策存在差異的時候，被合并方需要根據合并方的會計政策，追溯調整且重新出具財務報告；而采用購買法的企業并購的計量屬性是公允價值，大多數情況下都是會計估計的變更，采取未來適用法而不需要對前期做追溯調整。

（二）財務指標層面

權益結合法和購買法這兩種方法對企業財務指標的影響也不一樣，而財務指標直接關系到企業管理層的決策行為和企業投資者的投資行為。對投資者而言，資產收益率和每股收益無疑是很重要的財務指標，采用購買法的企業并購資產數多半都要比采用權益結合法的資產數高；再者，根據購買法的使用規則，購買方利潤表中的利潤只包括被購買方購買日之后的利潤，而權益結合法下則包含了被合并方整年的利潤。從表5可以看出，在蒙牛集團期末利潤表中權益結合法下凈利潤將近4.3億元，而在購買法下購買方的凈利潤為3.2億元，由資產收益率的計算公式可以看出，購買法下的資產收益率更小；在外流通股股數都是相等的時候（蒙牛集團當年平均在外流通股股數為3540萬股），權益結合法下每股收益要比購買法下每股收益高了將近3元。

流動比率和資產負債率對于企業的債權人來說都代表了其借給企業資金的風險，仍然是由于兩種方法所計入資產的價值不一樣，而且無論是流動負債還是非流動負債的價值變動并不大，從表1和表3可以計算出兩種方法下的流動比率以及資產負債率：權益結合法的流動比率受到的影響要比購買法小，相反地運用權益結合法資產負債率（大約為44.69%）卻要比購買法（30.49%）更大。

（三）會計信息質量層面

會計信息是否能夠完全真實地反映企業的財務狀況，會影響會計信息使用者的決策判斷，不同企業或許選擇不同的會計估計和會計政策，而以企業的賬面價值計量會導致企業的橫向不可比性；與此同時，歷史成本效應卻使得企業不同年限之間的比較更加顯著。與權益結合法對于可比性原則的影響相反，以企業的市場價值相比較使得企業之間的橫向可比性有所提高；由于企業的公允價值幾乎每時每刻都在變動，企業于不同的會計年度可比性反而不高。

會計信息質量另一個重要的特點是可靠性，在如今這種高運轉高替代的經濟環境下，公允價值更能可靠地反映企業的真實情況，但是合理真實地公允價值需要準確完整的市場信息和合理的市場機制。我們國家目前仍處于發展中國家，市場經濟的法律法規發展的并不十分成熟，公允價值并沒有真正意義上達到公允，多少存在著一些弊端。

成本效益原則是企業評估方案是否具有實際經濟價值的核算原則，當然也是投資者對企業是否值得投入資金的考慮因素之一。權益結合法采用的是歷史成本，合并時不需要花費額外的費用去評估被合并企業的凈資產價值，但是投資者要花較多的資金分析被投資企業；購買法下如果企業為了獲得公允價值則在合并時需要花費資金確認，合并費用相對于權益結合法來說更多一點，但是在合并時確認的公允價值更能帶給投資者有價值的信息。對比權益結合法下的投資分析成本和購買法下取得合理公允價值產生的費用來權衡哪一種方法能產生較高的成本效益。

（四）合并報表層面

1.合并資產負債表

從表3來看，采用不同的會計處理方法確實會對合并資產負債表產生不一樣的影響，從數據上我們直接可以知道在使用購買法進行會計處理時合并資產總額要高33億元左右，主要原因是資產的賬面成本與公允價值的區別，并且在購買法下產生的將近12億港元的商譽也以新增資產的形式計入了合并資產當中。從表3中還可以看出采用這兩種方法對蒙牛集團所有者權益的影響也不一樣，購買法下資本公積比權益結合法下的資本公積多了將近107億元（這對于凈利潤只有幾個億的企業來說絕對不是小數目），因為在購買法下的資本公積包括蒙牛合并前的資本公積、資產增值部分、發行股票形成的股本溢價（當時蒙牛取得雅士利股權時也可以以蒙牛的股票換取）。

表4 兩個企業2013年收入情況表 單位:萬元

表5 兩種方法對蒙牛集團當年利潤的影響 單位:萬元

2.合并利潤表

使用購買法可以得知，在合并當期的利潤只包括購買方全年實現的利潤和被購買方在合并之后實現的利潤，而權益結合法下的利潤表中包含了當年雅士利在2013年的全年利潤，具體數據可從合并后的留存收益及表4看出，購買法下雅士利在合并之前實現的利潤（10 349.12萬元）并不包含在蒙牛當年的合并利潤里面；對于合并第二年以后對于利潤表的影響，因為購買法下并購中所確定的商譽按照中國目前的會計準則來看，應該在后續10年內進行攤銷（每一個國家規定年限不一樣，美國規定20年），并且在后期如果發生減值的話，攤銷額和減值損失都會降低當期的利潤。企業選用購買法進行會計處理以高于之前的賬面價值作為資產的原值時，在計提攤銷折舊年期間固定資產、無形資產較高的入賬價值會減少當年的利潤，這也從反面說明了權益結合法的使用會使得企業的利潤表更加“漂亮”。

三、對企業并購會計處理方法的討論與建議

（一）兩種方法存在的問題

我國目前的會計準則規定：如果企業并購是在同一控制下的話，在企業并購業務中可以選擇權益結合法進行相應會計處理；而處于非同一控制下的企業并購，如被購買企業的凈資產存在合理有效的交易市場，則采用購買法進行相應的會計處理及后續計量。會計準則對于企業并購的規定的確控制了不少想要利用權益結合法粉飾利潤的企業，也規范了企業并購的會計處理，減少了企業利用并購操縱利潤等舞弊的行為，也正是因為這些規定使得企業并購喪失了靈活性。在實際操作中，權益結合法的使用界限仍然模棱兩可，公司仍然有空可鉆。

權益結合法下一直是以歷史成本為計算基礎從而進行合并日后的核算，這也就意味著這些數字失去了時效性且并不能真實反映價值；再者，權益結合法的使用的確保護了股權問題，但也正是因為這種方法，企業的利潤表包括被合并企業整年的利潤，這給了一些即將被ST的上市企業扭虧為盈的機會——并購盈利很好的企業；最后，使用權益結合法還留給企業一個操縱利潤的漏洞：有些企業蓄意以很高的價格（雙方企業同受一家企業控制，價格高低不存在公允）與自己屬于同一控制下的企業合并從而減少資本公積而反增收益，粉飾報表。倘若合并方取得一份資產而以被合并企業資產的賬面價值入賬后，與其支付的高價形成差額計入資本公積，一旦變現出售該項資產而在之前形成的差額就變成了企業非正常損益進入利潤表，間接讓企業可以調節本年的利潤。

購買法存在的問題遠比權益結合法存在的問題難解決。在界定企業之間是否存在關聯關系，是否最終都被控制于同一企業很多情況下都很難界定，即使在企業并購中認定了參與合并的企業是非同一控制的，如若企業之間雖不是最終控制方控制，但存在著某些不正當關系，而公允價值的確定在最新的《企業會計準則應用指南》中又并沒有明確的規定，其中又涉及很多主觀因素，并且購買交易本身就存在不少的弊端，合并方可能根據自身的情況以“公允價值”調節當年收益情況；再者，雖然我國目前處于高速發展階段，但是市場運行機制與資產評估等方面并沒有完善的標準，還沒建立起成熟的證券市場，公允價值計量存在偏差。

（二）基于并購定價方法對兩種方法的改進

在洛欣慶所寫的《并購定價的方法與機制》這一書中，他指出目標企業的價值評估過程可以分解為兩部分，一部分是用傳統定價方法計算出來的企業基本價值T，另一部分是使用輔助定價方法計算出企業的特殊價值S，即企業的價值我們定義為V=T+S，但是該書中也特別強調了并非所有目標企業的價值都是由T和S組成的，在某些具體情況下需要具體分析。如果在并購以前能夠利用一些比較成熟的方法估計被合并企業的價值，不管是對目標企業的賬面價值還是公允價值都有一定的參考意義。

傳統的定價方法主要包括成本法、市場法以及收益法，三種方法都是在并購中合并企業對于目標企業價值的評估，所選取的評估標準與手段都不一樣，可以對權益結合法和購買法做進一步改進，使得并購的會計處理更加合理。

1.成本法定價

成本法的定價基礎是現時重置成本，目標企業的基本價值為現時重置成本扣除各項損耗之后的價值，實際應用當中主要依據被合并企業的資產負債表，通過對資產與負債賬面價值的調整取得被合并企業的價值：

目標企業的價值=現時重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

在同一控制下，如果合并方采用成本法對被合并企業進行價值評估，合并方可以綜合考慮被合并方的資產對于本公司的資產整合效應，由此來確定被合并方的功能性貶值以及經濟性貶值，這樣更符合權益結合法的經濟實質——資源的整合而并非購買交易。在運用此方法估計目標企業價值時應該區分一下并購的類型，因為控股合并是以被合并企業在持續經營的情況下進行的，而兼并合并則是建立在非持續經營的情況下，這種情況對于目標企業價值的確定需要考慮的因素更多。

如果合并方在進行并購的會計處理時能夠參考成本法所確定的價值，所支付合并成本與被合并企業的真實價值之間的差額并不會很大，有了市場價值依據之后這將有利于降低某些企業利用權益結合法將企業資本公積利潤化發生的概率。

2.市場法定價

市場法也叫現行市價法或者市場價格比較法，其基本原理是替代原則，購買方在相對活躍的市場上尋找一個或者幾個與被購買企業相似的企業作為參照，再進行與被購買企業各項分析比較之后確認價值乘數，以參照企業作為基準從而確定目標企業的價值。市場法的公式可以表示如下：

企業價值=Q*資產的重置成本或者V1/X1=V2/X2

其中Q為托賓Q值1.托賓Q值表示的是并購目標企業的資本盈利率與投資創建一個類似企業的融資資金成本率之比，實際上為企業的邊際價值，說明企業每增加一個單位的投入所能夠帶來的企業價值的增加。，V1為目標企業的價值，X1為目標企業與企業價值相關的可比性指標，V2為參照企業的價值，X2為參照企業與企業價值相關的可比性指標。

市場法定價是以活躍的市場數據為基礎，這一基礎是完全符合購買法下公允價值這一特性，這也為企業并購確認公允價值提供了數學依據，所確定的價值比較市場化，利用我們自身評估的價值與活躍市場的公允價值作比較，分析差額原因之后確認入賬價值。在選取相似企業作為參照時明確依照行業標準和財務標準，只有處于相同的行業并且具有相同或者相似的財務結構和盈利能力才具有可比性。

現如今購買法存在的一個比較大的問題隱患是“低買高賣”，利用我國市場不夠成熟這一特點對公允價值做手腳，導致被合并企業價值失真，合并失敗。市場法下確定的目標企業的市場參照價值為確定并購成本提供參考。并且筆者認為，在確定參考企業、確定價值乘數的時候，商譽也有了一個比較好的參照對象，不至于出現過高或者過低地確認商譽，虛增資產。而且在整個公允價值的確定過程中，并不額外增加其他費用，只是在評估被合并企業的價值時更加細致化。

（三）對并購會計處理方法的建議

目前我國雖然已經對選取權益結合法還是購買法指出了選用標準，但是在實際業務的判斷與選擇上仍然存在很多問題。可以根據我國資本市場的發展情況相應的做出符合我國國情的調整，控制企業并購中諸多不確定因素。一方面由于現在越來越多的企業利用并購來大做文章，會計舞弊等不合法行為層出不窮，甚至想要利用權益結合法的溢價效應而進行企業并購，執法部門對于企業并購應該給予高度監管，保證利益相關者的權益不受到侵害；另一方面相關部門應該明確規范合并報表所披露的內容，盡可能保證利益相關者的獨立性，完善企業并購會計處理方法，將人為操作等會計造假行為的可能性降到最低，制定相關的限制性條例限制權益結合法的使用，制定完整可靠的會計處理流程，而對于購買法的會計處理規定也應該盡快完善，創造出更好的企業并購環境。