國企混改中涉及不可移動文物保護的思考和建議

哈爾濱市國有資產監督管理委員會 產權管理處

目前，哈爾濱市國企改革呈現出全面啟動，不斷深入的推進態勢，在納入混改計劃的企業中，一戶市屬國有控股企業關鍵性資產被確認為國家級不可移動文物，其權屬性質和轉讓行為涉及《中華人民共和國文物保護法》等相關規定，為依法合規推進該企業改革工作，哈爾濱市國有資產監督管理委員會積極探索混改工作中涉及文物保護工作的相關創新作法，在做好文物保護的同時，推進相關改制工作，為哈爾濱市新一輪的國有企業改革闖新路、獻良策。

1? 不可移動文物概況

1.1? 文物歷史沿革

1901年，中東鐵路臨時通車，歐亞經濟、文化往來更為密切。也在這一年，俄籍猶太人約瑟·開斯普來到哈爾濱。當時，道里的中央大街剛剛形成，還沒有像樣的建筑。然而，約瑟·開斯普以猶太人的精明和眼光，預料到日后哈爾濱必為遠東最大的國際都市，旅店業極有發展前途。于是，約瑟·開斯普多方籌集資金，聘請一流的建筑設計師，選購歐美各國上等的建筑材料，在1906年建成了遠東最豪華的建筑。它造型美觀，裝飾華麗，建筑的立面處理相當精彩，其手法主要通過窗、陽臺、女兒墻及穹頂等元素體現出來，反映出較強的“新藝術”特征，屬典型的法國文藝復興時期路易十四世新藝術運動建筑風格，是哈爾濱市一類保護建筑，有東方的“凡爾賽宮”之稱。

該建筑地理位置十分優越。位于繁華的中央大街中段，松花江及防洪紀念塔近在咫尺。當時賓館富麗堂皇，門庭若市。但1934年遭日偽軍隊的殘酷破壞，開始衰敗。1946年，哈爾濱解放后被改為中共中央東北局。1985年、1993年、1999年等多次維修，基本保持了原貌結構。

幾十年來，賓館曾接待過許多馳名人物，如：著名作家郭沫若、丁玲，著名畫家徐悲鴻。中國人民的好朋友美國名人埃德加·斯諾，靳羽西也曾下榻于此。影視劇里也留下許多它的身影，如《夜幕下的哈爾濱》、《倫敦啟示錄》、《開往莫斯科的東方列車》等。

1993年改制時，國有股權是以該房產所有權評估作價出資形成的，已計入企業法人財產。其產權證所有權人為該企業，土地性質為“劃撥”。

1.2? 文物相關認定概況

該房產被列入哈爾濱市第3批文物保護單位上報名單并于2007年被認定為市級文物;2009年被認定為省級文物;根據國務院公布的第七批全國重點文物保護單位名單，2013年被認定為國家級文物（全國重點文物保護單位是國家對不可移動文物所核定的最高保護級別，第七批國保單位評審工作在2009年啟動，最終確定1943個項目入選）。

2? 擬混改企業基本情況

該企業的前身為國有獨資公司。1993年，經市經濟體制改革委員會批準同意以定向募集方式成立股份有限公司，現已形成賓館服務業、食品加工業及休閑旅游度假服務等為一體的產業格局，業務范圍涉及食品制售、住宿、中西餐飲、精釀啤酒、旅游服務、出租車運營、廣告招商等多領域。在做好主業經營的同時，企業著力推進文化產業建設，打造“陽臺音樂秀”，挖掘史料設置“名人房”和“文化展示長廊”，參與拍攝《夜幕下的哈爾濱》、《懸崖》等多部影視劇。出版了《猶太簡明辭典》等書籍，曾獲“全國政協紀念舊址”、“愛國主義教育基地”“全國重點文物保護單位”等多個榮譽稱號。該企業現有兩個國有法人股東，合計持股占總股本的80%，職工股占總股本20%。

2019年，為提高國有資本運營效率，增強企業活力及市場競爭力，抓住旅游業蓬勃發展的時代機遇，打造真正具有市場競爭力的現代文化、旅游、酒店管理集團，立志躋身現代旅游服務業的產業龍頭，擬實施混合所有制改革。

3? 混改工作中涉及文物保護問題

根據《中華人民共和國文物保護法》第一章第五條的規定：“國家指定保護的紀念建筑物、古建筑、石刻、壁畫、近代現代代表性建筑等不可移動文物，除國家另有規定的以外，屬于國家所有。國有不可移動文物的所有權不因其所依附的土地所有權或者使用權的改變而改變”;第二章第二十四條規定：“國有不可移動文物不得轉讓、抵押”;第二章第二十五條規定：“非國有不可移動文物不得轉讓、抵押給外國人。非國有不可移動文物轉讓、抵押或者改變用途的，應當根據其級別報相應的文物行政部門備案”。

如該企業采取增資擴股或國有股權轉讓方式實施混改，不涉及房產更名問題，但公司性質可能會發生變化，造成該房產間接轉讓。如該房產屬國有不可移動文物，按《中華人民共和國文物保護法》第二章第二十四條規定，則不得轉讓、抵押。如屬非國有不可移動文物，除轉讓、抵押行為受限外，還需報國家文物局備案，國家文物局是否同意備案，存在不確定性。為此，有效確定該房產文物屬性，是該企業下一步實施混改不可回避的關鍵環節。

對該房產文物屬性問題，我們分別咨詢了哈爾濱市文廣旅游局、黑龍江省和國家文物部門意見。

3.1? 國有文物性質認定問題

《中華人民共和國文物保護法》對國有不可移動文物和非國有不可移動文物沒有明確定義。該房產屬國有不可移動文物，還是非國有不可移動文物，根據哈爾濱市文化廣電和旅游局《關于哈國資產權〔2019〕67號文件的復函》（哈文廣旅復意見〔2019〕21號）關于“依據文物認定管理暫行辦法第9條規定，文物行政部門為不可移動文物的認定主體，但不可移動文物本身屬性是否為國有資產，應征求市國有資產管理部門或相關部門，予以明確”的意見。該房產文物性質由市國資委確認，文物部門不予認定。

3.2? 該房產已按國有不可移動文物申報

該房產在申報認定市、省和國家級不可移動文物時，均按國有不可移動文物申報的，如該房產現界定為非國有不可移動文物，則會造成原申報有誤等一系列問題。

3.3? 國有不可移動文物轉讓問題

按照《中華人民共和國文物保護法》第二章第二十四條規定：“國有不可移動文物不得轉讓、抵押”，但在實際工作中，國有不可移動文物有在國有單位之間轉讓的相關案例。

4? 混改工作中涉及文物保護的對策建議

從該企業現為國有控股公司以及文物申報沿革情況出發，該房產應認定為國有不可移動文物。在此基礎上，我們對該企業下一步改革路徑進行梳理研究，提出對策建議。

4.1? 采用國有方出資回購方式保持文物國有性質

申請政府或國資委通過資產回購，將該國家重點保護文物建筑由國有資本中置換出來，資產所有權歸回購方所有，再由回購方將房產出租給該企業經營使用。回購后，該房產保持國有不可移動文物屬性，但該企業隨著房產剝離，具備了混改條件。

4.2? 采用無償劃出方式保持國有單位持有文物國有性質

由市國資委或國有出資企業先行回購該企業20%職工股，再按企業國有資產無償劃轉規定，將該企業房產無償劃出，房產持有單位將房產出租給該企業經營使用。改革路徑實施后，該房產保持國有不可移動文物屬性，但該企業隨著房產剝離，具備了混改條件。

4.3? 采用國有股增資方式保持文物國有性質

通過產權市場公開引入國有單位對該企業增資擴股，或向國有單位轉讓國有法人股東持有的該企業股權。混改后，該企業仍為國有控股企業，保證該房產保持國有不可移動文物屬性。

4.4? 采用子公司混改方式保持文物國有性質

由該企業出資設立酒店管理公司，作為該企業子公司，并將該企業房產出租給酒店管理公司經營使用。改革路徑實施后，將酒店管理公司作為混改標的企業實施混改。

綜上所述，方案一和方案二在實施時需征得其他股東，包括職工股東同意，且涉及資金量較大，方案三和方案四不存在出資購買該企業房產或職工股情況，操作性相對較強。