破解難關 多方使力 助推“僵尸企業”成功處置

華能集團旗下邵寨煤業公司因國家“去產能”政策影響處于停建狀態，形成需要長期輸血的“僵尸企業”，給華能集團和當地政府造成很大壓力。在中央加快推進出清“僵尸企業”的大背景下，華能集團依托產權市場以轉讓“股權+債權”的形式成功實施市場化并購重組，成為“僵尸企業”處置的典型案例，可為中央和地方國有企業類似工作提供借鑒。

長期停建 邵寨煤業入列

“僵尸企業”

2018年12月，中國華能集團有限公司（下稱“華能集團”）和華能甘肅能源開發有限公司（下稱“華能甘肅公司”）負責人的案頭分別收到一封感謝信，寫信人是甘肅靈臺縣委縣政府，信的內容是為感謝華能甘肅公司克服重重困難，完成華能靈臺邵寨煤業有限責任公司（下稱“邵寨煤業公司”）產權轉讓工作，讓這家國家級貧困縣的唯一在建煤炭開發項目得到重生。

信中提到的邵寨煤業公司位于甘肅省平涼市靈臺縣，是2009年華能集團為響應中央關于西北大開發的號召，積極參與隴東地區煤炭開發而設立的全資子公司，公司的核心資產是位于靈臺縣邵寨鎮的邵寨煤礦。該煤礦井田面積22.51平方公里，探明地質儲量2.44億噸，精查儲量1.44億噸，可采儲量1.4億噸。煤礦設計年生產能力120萬噸，服務年限67年，煤質為低中灰、低硫、中高熱值不粘煤，區內地質構造簡單、煤層賦存穩定、瓦斯含量低，具有極高的開采價值。

盡管邵寨煤礦擁有豐富的優質煤炭資源，但投產之路卻滿是坎坷。2015年，中央提出供給側結構性改革，并提出“三去一降一補”的具體改革內容，其中首要的就是“去產能”，煤炭開采是“去產能”的主要行業。受此影響，國家能源局等部門調整了年產120萬噸及以上煤炭新建項目的核準權限，邵寨煤業公司之前取得的邵寨礦井項目核準文件作廢，需按照國家核準權限重新啟動邵寨煤礦的核準手續，該項目就此進入停建狀態。2017年6月，國家能源局批準了邵寨煤礦產能置換方案。當年8月，項目核準相關手續上報到國家能源局。但由于項目長期停建，原來辦理的土地手續已不符合相關要求，未得到國家能源局核準。

項目長期停建，給華能甘肅公司帶來沉重壓力。自2009年項目啟動建設至2018年10月項目轉讓前，邵寨煤業公司不僅花光了2.25億元資本金，還從華能甘肅公司累計借款13.55億元。為支撐礦區日常維護以及各項財務費用，華能甘肅公司還需每年輸血超過1億元。2016年6月，邵寨煤業公司被華能集團列入“僵尸企業”名單。

對于項目所在地的甘肅靈臺來說，同樣壓力巨大。地處甘肅省東南部的靈臺縣，是國家級貧困縣。2016年度，靈臺縣地區生產總值為31.44億元，人均生產總值17154元，僅為當年全國平均水平的1/3;全年大口徑財政收入1.39億元，城鄉人均可支配收入8855.73元，不足全國平均水平的40%。邵寨煤礦及其配套產業從吸引投資、稅收、就業等方面，對當地經濟社會的發展起到重要作用。

如何重啟該項目，讓長期停建的煤礦早日建成投產，成為擺在華能集團和靈臺縣委縣政府面前的一道難題。

政策加壓 推動“僵尸企業”加快處置

與“去產能”一樣，“僵尸企業”這一名詞也提出于2015年，指的是喪失自我發展能力，必須依賴非市場因素即政府補貼或銀行續貸來維持生存的企業。盡管這些企業不產生效益，卻依然占有土地、資本、勞動力等要素資源，因而成為出資人和地方政府的巨大包袱。

為加快“僵尸企業”出清，推動國有企業瘦身健體、提質增效，中央近幾年來連續出臺相關支持政策和指導意見。2016年12月，國務院印發《中央企業處置“僵尸企業”工作方案》》（國發〔2016〕80號）;2017年1月，國務院國資委隨即印發《中央企業開展特困企業專項治理工作方案》，明確提出中央企業集團公司是處置“僵尸企業”的責任主體，要求各中央企業按照“一企一策”原則制定工作方案，通過逐家簽訂責任書、掛牌督導等方式推動落實，并提出并購重組、強化管理、關閉退出等處置方式。

隨后，國務院國資委在對中央企業下屬各級子企業進行全面摸底排查的基礎上，篩選了2041戶長期虧損的困難企業，全面推進分類處置工作。

華能集團是國務院國資委監管的大型骨干中央企業，是世界500強企業之一，其發電裝機容量位于世界第二、亞洲第一，為電力主業發展服務的煤炭、金融、科技研發、交通運輸等產業也已具備相當規模。近年來，受宏觀政策、市場環境以及企業自身因素影響，華能集團也累積了部分長期虧損的困難企業。此次按照監管部門要求，華能集團成立了專門辦事機構，專項處置相關資產，并制定了時間表。在這樣的背景下，已被列入“僵尸企業”名單的邵寨煤業公司處置工作被提上議事日程。

然而，選擇怎樣的方式處置？是繼續追加投資直至建成投產？還是關閉撤銷？還是引入其他機構實施市場化并購重組？是擺在華能甘肅公司面前的首要課題，華能甘肅公司為此做了細致深入的研究。

經估算，邵寨煤礦如達產仍需再投資16億元左右，同時將產能從最初設計的120萬噸/年提升到240萬噸/年以上規模時，項目才可能產生收益。但受國家“去產能”政策影響，新建項目投產五年后不能改擴建，通過提升產能改善項目經濟狀況的難度很大，且存在很大不確定性。

關閉撤銷同樣不可取。邵寨煤業公司本就是華能集團響應西部大開發、支持靈臺經濟發展、助力靈臺縣脫貧攻堅投資設立的項目，該項目對于靈臺縣經濟社會發展意義重大，當地政府和群眾對于該項目建設也始終抱有強烈期待。如果選擇關閉撤銷，勢必給靈臺縣留下一個“爛攤子”，這與華能集團一直以來勇于擔當社會責任的企業文化和良好形象不相符合。

經過認真研討和衡量，華能甘肅公司經華能集團同意，決定以產權轉讓方式開展該項“處僵治困”工作。2016年到2017年，華能甘肅公司先后與多家省外國有大型煤炭企業集團以及甘肅省內國有和民營煤炭企業等十幾家企業聯系轉讓事宜，但都因邵寨煤礦建設投產所需資金巨大、邵寨煤業公司虧損嚴重且存在巨額借款等原因，始終沒有結果。

時間飛快。2018年初，為及時止血減虧，邵寨煤業公司產權轉讓被華能集團列為2018年度“處僵治困”重點工作之一，要求務必于2018年底前完成。

多方使力 終破“僵尸企業”處置難題

邵寨煤業公司產權轉讓的難點，是如何最大程度收回投資，同時找到合適的買家順利實現煤礦建設投產。

2018年5月，華能甘肅公司確定通過北交所完成這一產權處置。鑒于邵寨煤業公司存在大量股東借款的實際情況，北交所聯合會員機構首先與華能甘肅公司一道，逐條逐筆梳理借款單位、發生時間、債權金額等信息，確保債權準確、無遺漏。其后經過多次探討和模擬交易，提出 “股權+債權”的處置方案。

這其中，債權部分的定價是關鍵。如果按照傳統做法，以借款合同或賬面價值作為債權定價依據，將難以實現轉讓目的。鑒于此，為了合理體現債權的可回收價值，確保“僵尸企業”處置工作合規、順利完成，北交所建議華能甘肅公司聘請評估機構對債權進行專項評估，以評估價作為債權部分的定價依據。華能甘肅公司隨即向華能集團匯報該處置方案并得到支持。考慮到邵寨煤業公司的實際情況，評估機構采用假設清算法進行測算，截至評估基準日可收回債權金額為75347.520851萬元，評估結果在華能集團備案。

2018年8月27日，邵寨煤業公司100%股權及相關債權項目在北交所第一次掛牌，掛牌價格75347.520951萬元，其中股權部分掛牌價格1元，債權部分掛牌價格75347.520851萬元。此次信息披露期間，一家甘肅省內及一家省外煤炭企業專程前往北交所查看資料，另有一家省外煤炭企業表現出了比較濃厚的興趣，甚至進行了現場盡職調查，但遺憾的是，該企業認為掛牌價格過高，未參與本輪受讓，該項目首次掛牌不得不以流拍告終。

為盡早完成該項“僵尸企業”處置工作，及時減虧止損，華能甘肅公司總結首次掛牌流拍的原因，計劃對掛牌價格進行調整。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）的規定，“信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露”，“降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意”。華能甘肅公司意識到，如果每次降價10%，直到征集到意向受讓方固然可行，但當降價超過10%，之后的每一次降價都需取得華能集團的批文，用時較長，2018年底完成該項“處僵治困”任務的可能性幾乎為零。

考慮到“處僵治困”任務的重要性和緊迫性，華能甘肅公司認為采取“一次性降價到位”的模式更適合邵寨煤業公司項目。為此，華能甘肅公司與華能集團做了溝通，取得一致意見后，在北交所的配合下與國務院國資委相關部門進行了政策溝通。相關部門衡量項目情況后認為，邵寨煤業公司的情況符合“僵尸企業”處置“一企一策”的原則，為在項目尚有市場價值時及時實現處置，同時也為支持項目盡快重新啟動建設，助力當地經濟社會發展，可對華能集團的降價方案給予支持。

2018年10月11日，邵寨煤業公司100%股權及相關債權項目再次掛牌，掛牌價格37300.0001萬元，其中股權掛牌價格1元，債權掛牌價格37300萬元。

掛牌期間，成功征集到淄博礦業集團有限責任公司（簡稱“淄礦集團”）一家意向受讓方，經資格審核并交納保證金，淄礦集團成功受讓。2018年11月19日，雙方簽署《產權交易合同》;11月28日，華能甘肅公司配合淄礦集團辦理了邵寨煤業公司的工商變更登記手續，這也標志著華能集團提前完成了該項“處僵治困”任務。

成功轉讓 處置模式有望成“處僵治困”范本

淄礦集團是一家由山東省國資委監管、以煤為主多業并舉的省屬大型企業集團，旗下生產單位主要分布在魯、陜、黔、滇、蒙等省區。

淄礦集團之所以接手邵寨煤業公司，一方面是因為其在靈臺縣已有一家煤礦，并購邵寨煤礦后，同地區的兩處煤礦能夠形成聯動效應，管理人員、采掘工人、倉儲物流等資源可共享共用，能夠大幅節約開發成本。另一方面，淄礦集團作為大型能源類企業，面臨礦源枯竭的狀況，也在努力尋找新的礦源。

借助收購邵寨煤業公司的機會，淄礦集團與華能甘肅公司簽訂了戰略合作框架協議，希望借助華能甘肅公司在甘肅省礦產資源開發上有更大的發展。在雙方舉辦的“邵寨煤礦項目簽約儀式”上，淄礦集團董事長朱立新指出，“收購邵寨煤業，是淄礦集團的一項重大戰略決策，不僅能為做大做強煤炭主業提供資源支撐，又能為企業未來發展開辟新的空間，與華能甘肅公司結成戰略合作伙伴，不僅符合雙方的自身利益和發展戰略，還能夠實現雙方的優勢互補、雙促雙贏。”

朱立新介紹說，此次簽約僅僅是雙方合作的開端，“我們將接過邵寨煤礦項目建設發展的‘接力棒’，按照高質量發展的要求，把邵寨煤礦建設成為集約化、數字化、高效率和環保型的智慧礦山。”

而在2019年3月，國家能源局發出批復，正式核準靈臺礦區邵寨煤礦建設項目，停建多年的邵寨煤礦，終于進入全面復工建設階段，標志著該項交易取得圓滿成功，取得轉讓方、受讓方以及靈臺縣地方政府等多方共贏的結果。

更為重要的是，邵寨煤業公司通過市場化方式并購重組，為中央企業加快推進“處僵治困”工作提供了可資借鑒的范本。

一是把握好“一企一策”的原則。“僵尸企業”形成的原因多種多樣、涉及的單位龐雜、債權債務關系也很復雜，采取“一企一策”的原則進行處置，注重分類、分業處置，避免“一刀切”，這符合企業實際情況，能夠大大加快資產處置效率，做到及時減虧止損。邵寨煤業公司產權轉讓過程中，國務院國資委相關部門認可“一次性降價到位”的方案，即是對“一企一策”原則的靈活把握。

二是央企集團要有擔當精神。“僵尸企業”均為低效無效資產，且一般有明確的處置時間要求。在這種情況下，資產評估作價以及確定轉讓底價，不僅要考慮資產本身價值，還要考慮市場的實際情況。邵寨煤業公司產權轉讓過程中，華能集團作為批準單位，認可評估價格和一次性降價到位的價格并及時給予備案，為項目順利處置爭取了時間。

三是充分利用市場化處置方式。“僵尸企業”處置應注重發揮企業的主體作用，落實企業的主體責任，應按照市場化的手段，充分利用產權市場等公開市場加強產業整合、優化資源配置。邵寨煤業公司處置過程中，華能集團和華能甘肅公司利用北交所平臺設計的“股權+債權”轉讓模式，并成功征集到意向受讓方，實現了多方共贏的局面。

隨著國資國企改革工作走向深入，中央推進“僵尸企業”處置的力度也在進一步加強。

2018年12月，國家發改委、國務院國資委等11個部委聯合發布《關于進一步做好“僵尸企業”及去產能企業債務處置工作的通知》（發改財金〔2018〕1756號，下稱“《通知》”），對“僵尸企業”及去產能企業債務處置的原則、方式、流程與時限、完善政策和制度環境做了約定。

《通知》明確，“要合理安排確定后續處置企業名單，原則上應在2020年底前完成全部處置工作”;《通知》同時指出，要“在防范國有資產流失的前提下，進一步明確、規范國有資產轉讓相關程序，提高審批效率，完善‘僵尸企業’及去產能企業債務抵押物處置規則。積極利用產權交易所、租賃、資產證券化等多方式充分盤活‘僵尸企業’及去產能企業有效資產，用于清償債務”。

可見未來兩年，仍是“僵尸企業”集中清理處置的關鍵期，剩下的都是“硬骨頭”，需要打“攻堅戰”，需要中央企業、金融機構、監管部門、地方政府、產權交易所，以及市場上各類服務機構的協同操作。

我們也相信，有各方的共同努力，“僵尸企業”出清工作一定能夠如期取得成效，中國國有企業也必將乘勢實現輕裝上陣，在新時代的國際國內市場競爭中再創佳績，實現國有企業做強做優做大的目標。