滬江身陷對(duì)賭協(xié)議： 三大約定 條條都是“催命符”

吳倩

被譽(yù)為“互聯(lián)網(wǎng)教育獨(dú)角獸”的滬江教育，好不容易看到走出虧損泥潭的曙光，卻再度陷于對(duì)賭協(xié)議的風(fēng)暴中。

2019年12月2日，有媒體報(bào)道滬江創(chuàng)始人兼CEO伏彩瑞卸任法定代表人和董事長(zhǎng)，董事兼首席財(cái)務(wù)官宋相偉接任，這意味著前者出局。

出局原因或與對(duì)賭協(xié)議有關(guān)：伏彩瑞無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)帶領(lǐng)滬江成功IPO，從而需要回購(gòu)風(fēng)投手中的股份。

所謂對(duì)賭協(xié)議，是創(chuàng)業(yè)公司為了吸引風(fēng)投資本，承諾會(huì)在若干年內(nèi)實(shí)現(xiàn)特定水準(zhǔn)的利潤(rùn)或上市，倘若到期完不成，就會(huì)以約定的溢價(jià)回購(gòu)股權(quán)，或支付一定現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)取?/p>

據(jù)企查查顯示，滬江第一大股東互捷投資已被上海市第一中級(jí)人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的為1.44億元，而伏彩瑞持有67.9%的股權(quán)，且股權(quán)已被凍結(jié)。與百度傳課、淘寶教育、騰訊課堂、新東方等正面競(jìng)爭(zhēng)的滬江，后院卻著火了，為公司前景蒙上一層陰影。對(duì)賭協(xié)議究竟是不是“引狼入室”？

投資與創(chuàng)業(yè)有一個(gè)共性：充滿不確定性。為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)投資本越來越喜歡用對(duì)賭協(xié)議來保障自身的權(quán)益，而為獲得資本的支持、做大做強(qiáng)，創(chuàng)業(yè)者也愿意接受對(duì)賭協(xié)議的約束。

小米與多輪股東有約定，如果公司在2019年12月23日前沒有完成合格上市，則需要贖回，而“合格上市”的定義為限于在港交所、紐交所、納斯達(dá)克。美團(tuán)點(diǎn)評(píng)在進(jìn)行F輪融資時(shí)，規(guī)定IPO市值達(dá)到200億美元才算上市成功，若市值未達(dá)目標(biāo)，則賠償投資人相當(dāng)于投資金額的120%。

小米、美團(tuán)點(diǎn)評(píng)賭贏了，對(duì)賭協(xié)議變成一種激勵(lì)手段，而賭輸了就變成一種懲戒手段。多家媒體報(bào)道，滬江在過往多輪尤其是D輪和E輪融資中，簽署了多項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議，其中與上市公司皖新傳媒的對(duì)賭最為明晰。

皖新傳媒曾發(fā)布公告，披露其于2015年10月與滬江簽署了《投資合作協(xié)議》，以1億元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)26.67萬股，占滬江增發(fā)后的總股比例的1.43%。如滬江未能按時(shí)在2018年底前完成上市，需進(jìn)行回購(gòu)，價(jià)格為投資金額加上按年息10%復(fù)利計(jì)算的利息之和。

然而，盡管頭頂獨(dú)角獸光環(huán)，但滬江IPO之路坎坷，并不討資本市場(chǎng)喜歡，A股上市失敗，改道港交所，也陷入停滯狀態(tài)，之后更是爆料稱滬江裁員95%，不過隨后被滬江否認(rèn)，稱在正常優(yōu)化。

到了今年7月2日，皖新傳媒發(fā)布《關(guān)于使用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品部分逾期的公告》，表示滬江應(yīng)于2019 年6月30日前向公司履行回購(gòu)清償義務(wù)。而更多的對(duì)賭協(xié)議截止日期為2019年12月31日，如今看滬江上市可能性微乎其微，考驗(yàn)著滬江的韌性與耐力。

滬江的結(jié)局尚不得而知，但對(duì)賭項(xiàng)目多數(shù)以失敗告終，這是不爭(zhēng)的事實(shí)。獵云網(wǎng)曾對(duì)國(guó)內(nèi)較為熟知的對(duì)賭項(xiàng)目及其運(yùn)作情況進(jìn)行不完全統(tǒng)計(jì)分析，結(jié)果表明：對(duì)賭協(xié)議成功的比例僅為23%，失敗和中止比例合計(jì)占63%，另有14%還處于運(yùn)行之中。

對(duì)創(chuàng)業(yè)者而言，對(duì)賭時(shí)常常處于劣勢(shì)，一不小心就會(huì)被算計(jì)。全球最大的招聘網(wǎng)站Monster垂涎中國(guó)市場(chǎng)已久，卻苦于一直無法打開局面，2005年時(shí)機(jī)來了，收購(gòu)中華英才網(wǎng)40%股份曲線入市。

彼時(shí)，中華英才網(wǎng)與前程無憂、智聯(lián)招聘并列為國(guó)內(nèi)三大招聘網(wǎng)站。不過，公司董事會(huì)仍然由今日資本創(chuàng)始人徐新主導(dǎo)、管理層由張杰賢的初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)掌控，這為之后的對(duì)賭埋下了伏筆。

次年初，Monster與中華英才網(wǎng)簽訂對(duì)賭協(xié)議：中華英才網(wǎng)三年內(nèi)上市，若上市失敗，Monster將收購(gòu)公司剩余股權(quán)。坊間傳聞，Monster身處美國(guó)，公司相信有其協(xié)助上市應(yīng)該十拿九穩(wěn)，更不用說赴美IPO門檻相比中國(guó)內(nèi)地、中國(guó)香港更低。

然而意外還是發(fā)生了，三年之約將至，中華英才網(wǎng)上市仍然遙遙無期。2008年10月，Monster如愿以償收購(gòu)中華英才網(wǎng)100%股權(quán)，董事會(huì)、管理層大換血，徐新、張杰賢不得不選擇離開。

就算沒有“陷阱”，投資人也會(huì)設(shè)置較為苛刻的條件，原國(guó)美總裁陳曉深有體會(huì)。

2004年，陳曉獲得摩根士丹利、鼎暉投資慷慨解囊，同時(shí)也簽了對(duì)賭協(xié)議：2007年凈利潤(rùn)要至少達(dá)到6.75億元，否則就要出讓股權(quán)。

陳曉接受了對(duì)賭協(xié)議，之后左手全國(guó)鋪設(shè)自營(yíng)連鎖店，右手收購(gòu)河南通利、廈門燦坤等區(qū)域家電連鎖品牌。規(guī)?？焖倥蛎浀耐瑫r(shí)，永樂電器的毛利率、凈利率等都在不斷下降，2006年上半年凈利潤(rùn)為1501.8萬元，同比暴跌89.3%。

最終，陳曉選擇將公司賣與國(guó)美，從而間接保住了控制權(quán)，但數(shù)年之后黯然離開國(guó)美，終于還是輸了。

據(jù)上交所統(tǒng)計(jì)，對(duì)賭業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率逐年迅速攀升，2013年前不達(dá)標(biāo)率約為10.67%，2018年該數(shù)值增至接近4倍。

有的公司為了完成對(duì)賭業(yè)績(jī)，為業(yè)績(jī)注水，甚至進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)旒?，涉嫌犯罪，譬?018年，就有近50家上市公司的收購(gòu)對(duì)象涉嫌業(yè)績(jī)注水。究其原因?yàn)轭A(yù)定的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)過高，難以完成。

失去控制權(quán)不是最可怕的，可怕的是因而背負(fù)巨額債務(wù)，成為失信人。賈躍亭的樂視體育與投資方簽署了于2018年年底完成上市的對(duì)賭協(xié)議，且上市公司樂視網(wǎng)提供擔(dān)保。

隨著賈躍亭的“下周回國(guó)”，該協(xié)議變成了廢紙，樂視網(wǎng)成為被追討的對(duì)象，樂視網(wǎng)2019年半年報(bào)顯示，針對(duì)樂視體育的一系列仲裁結(jié)果導(dǎo)致樂視網(wǎng)虧損高達(dá)百億元。

最終，賈躍亭成為人人皆知的失信人。

王思聰?shù)钠账假Y本就是其中一個(gè)較大的受害者，曾斥資8億元投資樂視體育，未承想之后王思聰也因?yàn)閷?duì)賭協(xié)議步了賈躍亭的后塵。熊貓TV與投資方簽了對(duì)賭協(xié)議，王思聰提供了擔(dān)保。

投資方之一的鉅大秀贏財(cái)股權(quán)投資基金的核心條款顯示：“本基金確定轉(zhuǎn)股后，PT公司（編者注：PT是特別轉(zhuǎn)讓的英文縮寫）承諾本基金取得不低于A輪投資人獲得的所有權(quán)利，并由實(shí)際控制人王校長(zhǎng)承諾本基金有權(quán)要求其回購(gòu)股權(quán)?！?/p>

熊貓TV在與虎牙、斗魚的競(jìng)爭(zhēng)中敗下陣來無力還債，王思聰作為擔(dān)保人自然責(zé)無旁貸，這也是其一夜之間由“國(guó)民老公”變成“國(guó)民老賴”的根源。不管是樂視體育，還是熊貓TV，都有一個(gè)共同的特征：為了滿足對(duì)賭條件，短期內(nèi)高速擴(kuò)張、大手筆砸錢，從而忽視了細(xì)水長(zhǎng)流、基業(yè)長(zhǎng)青的問題。當(dāng)任何公司以命相搏時(shí)，對(duì)賭協(xié)議就成為一張催命符。