國有企業董事會建設的問題及對策

摘要：加強國有企業董事會建設是新形勢下深化國有企業改革的一項重要任務，剖析了國有企業董事會建設中職責定位、人員結構、議事規則、履職擔當、隊伍建設等方面問題，提出了理順職責定位、優化人員結構、健全議事規則、強化履職擔當、加強隊伍建設等對策。

關鍵詞：國有企業董事會建設

規范國有企業董事會建設，是建立中國特色現代國有企業制度的重要環節，是完善國有企業法人治理結構的關鍵樞鈕。近幾年來，國有企業董事會建設越來越受到重視，并取得了一定成效，但當前還存在許多不夠規范的問題，制約國有企業的科學治理和健康發展。因此，剖析國有企業董事會建設中的存在問題，提出加強國有企業董事會建設的對策措施，具有十分重要的意義。

一、國有企業董事會建設中的存在問題

（一）職責定位不明確

準確界定董事會在公司治理中的職責定位是落實董事會工作的前提條件。當前國有資產出資人職責與國有企業董事會職責尚未理順，董事會作為決策機構并沒有發揮其決策作用，普遍存在形同虛設、流于形式的現象。有的企業干部管理制度滯后，黨管干部原則與市場化選聘機制尚未有機結合，董事會選人用人權弱化。許多企業法人治理結構不完善，董事會、監事會、經理層之間的權責關系不清晰，難以協調運轉和有效制衡。

（二）人員結構不合理

科學合理的董事會成員結構，有利于發揮董事會的整體效應。許多企業的董事會成員為企業內部人員，歸屬董事長領導，導致董事會決策基本上是董事長一個人決策;有的企業董事會和經理層成員高度重合，決策權和執行權沒有相互分離;不少企業董事會成員中的外部董事數量很少，甚至沒有外部董事;部分企業董事會成員中缺乏經濟、財務、法律等方面的專業人員，在決策過程中出現專業知識的短板。

（三）議事規則不規范

建立健全董事會議事規則是保障董事會規范運作的重要依據。但有的企業董事會在決策公司重大事項前沒有事先聽取黨組織意見，缺乏必要的前置程序;有的企業董事會議事方式和表決程序不明確，沒有實行一人一票制;部分企業董事會對所議事項的決定未做成詳細的會議記錄，出席會議的董事未在會議記錄上簽名;許多企業董事會決議的落實比較松懈，忽視董事會決議執行效果的后評價工作。

（四）履職擔當不到位

強化履職擔當可以壓實董事會工作責任。許多企業董事會缺乏工作報告制度，沒有定期向股東會（出資人）報告董事會工作;對董事會和董事的考核評價機制不完善，缺乏必要的激勵和約束機制，導致有些董事責任感不強，甚至不愿意出席董事會會議;對董事會和董事的追責機制不明確，董事的責任意識淡化。出資人、監事會、紀檢監察、審計等監督力量缺乏溝通協調，未能發揮對董事會和董事監督的綜合協同效應。

（五）隊伍建設不系統

打造高素質的董事隊伍才能提高董事會決策水平和決策質量。目前總體上對董事隊伍建設的重要性和緊迫性認識不足，沒有充分認識到董事人才是公司改革發展的關鍵人才;不少企業董事會成員的學習意識不強，對在職企業的基本情況不熟悉，甚至沒關注過公司的財務報告;對董事會成員缺乏多層次針對性培訓，履職能力不強;許多企業董事會文化建設滯后，沒有在董事隊伍中大力倡導忠實文化和勤勉文化。

二、加強國有企業董事會建設的對策

（一）理順職責定位，健全運行機制

一是明確董事會的職責。董事會是公司的決策機構，對股東會（出資人）負責，執行股東會（出資人）決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會（出資人）監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。二是落實董事會的權利。依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性。三是厘清董事會與經理層、監事會的關系。經理層是公司的執行機構，對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權。董事會加強對經理層的管理和監督，支持經理層依法行使職權。監事會是公司的監督機構，對董事會成員的職務行為進行監督。董事會建立與監事會重大事項溝通制度，如實向監事會提供有關情況和資料。

（二）優化人員結構，增強決策能力

一是明確規定董事任職條件。應當從政治素質、職業道德、文化程度、技術職稱、工作經驗、管理能力等方面作出具體規定，注重選配經濟、財務、法律等方面專業人員以及企業產業方面的特殊人才。同時要求身體健康，有足夠的時間和精力履行職責，具備相關管理部門要求的任職資格，符合董事任職回避的相關要求。二是構建科學合理的董事會成員結構。主要體現在履職經驗上能夠形成差異，專業知識上能夠實現互補，管理能力上能夠各有所長，年齡結構上能夠形成梯次。三是積極引進外部董事。建立外部董事制度，并要求外部董事必須多于內部董事，避免董事會與經理層高度重合現象，做到決策和執行分開。四是選優配強董事長。董事長對企業改革發展負首要責任，必須按照“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的要求，切實選優配強。全面推行黨委書記、董事長一人擔任，落實“一肩挑”，當好“掌門人”。

（三）健全議事規則，規范工作流程

一是嚴格前置程序。董事會在研究、決議公司重大事項前，應當事先聽取黨組織意見。二是明確董事會表決方式。要求董事會嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，各成員平等發表意見，一人一票表決。三是完善董事會的會議記錄制度。董事會會議應當對所議事項做成詳細的會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。四是保障董事會決議落實到位。董事會決議的落實采取任務分工、責任到人的方式，公司管理層要明確具體承辦人員、完成時限，加強跟蹤落實和進度反饋，確保按時完成。五是建立董事會決議后評價制度。開展董事會決議事項的跟蹤問效工作，對執行情況、效益情況和綜合影響進行全面系統的分析和評價，進一步提高董事會決策的審慎性、有效性。

（四）強化履職擔當，落實監督責任

一是完善董事會報告機制。董事會每年初應向股東會（出資人）報告上年度工作，提交董事會年度工作報告，主要內容包括董事會運作、企業經營、內部管理、重大投資及資產處置等情況和董事會新一年度的主要工作目標及工作計劃。二是建立董事會和董事考核評價體系。對董事會考核重點是董事會運作的規范性和有效性，對董事考核重點是董事的職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績等方面，考核結果作為獎懲、調整崗位、續聘或解聘的重要依據。三是嚴格履職責任。董事對行使職權的結果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反法律法規有關規定的，追究其法律責任。董事會決議違反規定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任，對經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。四是健全監督問責機制。建立監督工作會商機制，整合出資人監管、監事會監督、紀檢監察、審計等監督力量，全面開展對董事會和董事履職情況的監督，防止國有資產流失和重大風險事件發生。

（五）加強隊伍建設，提高綜合素質

一是充分認識董事隊伍建設的重要性和緊迫性。牢固樹立人才資源是第一資源的理念，深刻理解董事人才是公司改革發展的關鍵人才，激發董事隊伍的創業激情和創新活力。二是強化董事的學習意識。鼓勵和引導董事全面掌握公司基本情況，持續關注公司的生產經營、財務管理和改革發展情況，深入學習履行職責所需要的相關知識，不斷提高履職能力。三是加大董事培訓力度。通過“走出去、請進來”等多種形式，拓寬董事培訓渠道，不斷提高董事會成員的政治思想素質和業務技術素質。四是培育董事會文化。要在董事隊伍中倡導忠實文化，自覺維護出資人和公司的合法權益，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產，不得利用職務便利為自己或他人謀取利益。同時倡導勤勉文化，投入足夠的時間和精力履行董事職責，認真參加董事會會議，獨立、客觀、認真、謹慎地就審議事項發表明確的意見，切實提高工作績效。

參考文獻：

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（姚旭鋒，浙江省慈溪市國有資產管理辦公室）