稅會新規下永續債屬性認定及其影響

楊煥云（副教授）

一、引言

黨的十九大報告指出，我國經濟發展已經進入了新時代，從過去單純追求高速增長轉變為高質量發展。實現高質量發展要求企業增強核心競爭力，加強風險防范。具體到財務風險防范方面，企業要健全債務結構，防范債務風險，降低資產負債率。永續債是一種混合性融資工具，兼具債權性和股權性雙重性質，其不同屬性的認定直接影響到企業的債務結構和資產負債率。如若企業將永續債屬性認定為權益工具，則在一定程度上可以幫助企業實現減輕還債壓力、防范財務風險、優化報表結構，達到降低資產負債率的目的。

永續債具有混合資本屬性，會計上將其計入金融負債還是權益工具備受爭議。不同的屬性認定會對企業資本結構、償債能力、盈利能力、營運能力的分析產生較大影響，也會對其所得稅處理產生影響，更有甚者，會影響企業后續永續債的發行條款設置，從而對整個永續債融資市場產生一定的影響。對此，財政部多次出臺規定規范永續債屬性的認定問題。《企業會計準則第37 號——金融工具列報》[1]（CAS 37）中對金融工具的劃分做出了具體規定，2014年3月財政部發布了《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》，作為對原有準則規定的補充。2019年1月，為進一步明確永續債的會計處理，財政部發布了《永續債相關會計處理的規定》[2]（以下簡稱“新會規”），對永續債屬性的認定及會計處理給出了更詳細的規定。所得稅處理方面，在2019年4月財政部與國家稅務總局出臺《關于永續債企業所得稅政策問題的公告》[3]（以下簡稱“新稅規”）之前，主要依據國家稅務總局《關于企業混合型投資業務企業所得稅處理問題的公告》來確定其利息支出是否可以在所得稅稅前扣除。

永續債是一種新型金融工具，似股似債，其募集說明書中不同的條款設計有可能導致不同的屬性認定，因此其屬性認定極具難度[4]。不同的屬性認定會對企業產生不同的財稅影響，關系到企業能否實現優化資本結構、降低資產負債率、享受稅收優惠等問題，十分值得關注。永續債是資本市場上備受青睞的新型融資工具，稅會新規的出臺會不會影響后續永續債的發行同樣值得關注。為此，本文以新出臺的稅會新規為基礎，結合存量永續債的具體實際情況，分析永續債的屬性界定以及永續債屬性重新認定后對企業的影響。

二、關于永續債屬性認定的相關規定

（一）企業會計準則關于金融負債和權益工具劃分的規定

CAS 37 第七條規定：“企業應當根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式，結合金融資產、金融負債和權益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、金融負債或權益工具。”金融負債與權益工具的具體劃分方法如圖1所示。

圖1 金融負債與權益工具的劃分

CAS 37 中并未對存量永續債大都存在的清償順序等同于企業其他未償還負債和無封頂利率跳升機制等做出明確的限制性規定，因此企業將永續債認定為權益工具相對而言是比較容易的。

（二）新會規中關于永續債屬性認定的規定

新會規中指明永續債發行方在確定永續債的會計分類是權益工具還是金融負債時，應根據CAS 37的規定，同時考慮到期日、清償順序和利率跳升因素的影響。永續債屬性認定方法如圖2所示。

圖2 永續債屬性認定方法

根據新會規，永續債認定為權益工具的條件非常苛刻，需要同時考慮到期日、利率跳升、清償順序三方面因素。到期日方面，當永續債無固定到期日且持有方無權要求發行方贖回或清算，或者有到期日，到期時間為發行方清算日且清算可以由發行方控制時，才可以考慮將其認定為權益工具；利率跳升方面，要求跳升后利率不超過同期同行業同類型融資工具平均利率水平；清償順序方面，要求永續債清償順序劣后于發行方的其他未償還普通債券和其他債務，否則應審慎考慮將其認定為權益工具。

由此，對永續債屬性的認定，最關鍵的是看其經濟實質，而不是金融工具名義上是股還是債，這也體現了實質重于形式的會計信息質量要求。

三、基于新會規的永續債屬性認定

永續債的合同條款設計較為復雜，一般是發行人、持有人、會計人員、律師等多方博弈的結果，因此，不同企業發行的永續債具體合同條款各有不同，但是一般條款基本類似。在企業實際業務中，關于永續債的屬性認定，除武漢地鐵在2013年發行的永續債被認定為金融負債之外，其余的永續債均被確認為權益工具。這除了和原有相關規定不甚嚴格有關，主要是因為企業利用永續債融資，很大程度上是為了在不稀釋股權的前提下，實現優化資本結構、降低資產負債率的目的。判斷永續債應該被確認為金融負債還是權益工具，需要具體分析其合同條款，根據會計相關法規，將“實質重于形式”作為最重要的判斷標準，基于權益工具與金融負債的本質來對永續債的屬性進行認定。

（一）存量永續債一般條款

1.永續債期限及贖回權、延期權。被界定為永續債的票據一般為短期融資、中期票據、企業債、公司債、定向工具等類型的信用債中期限含N 的債券。合同中一般約定，于發行人依照發行條款約定贖回日期之前長期存續，并在發行人依據發行條款的約定贖回時到期。

贖回權約定歸發行人所有，投資者無回售權。在每個定價周期計息年度末，發行人有權選擇將債券期限延續至下一定價周期，或選擇在該計息年度末到期全額兌付債券，即發行人具有延期權。

2.利率跳升機制及利息遞延權。存量永續債合同中幾乎均有利率跳升約定，且幾乎均無封頂利率限制。永續債的票面利率計算公式通常為：票面利率=當期基準利率+初始利差+跳升基點。在第1 個定價周期，跳升基點為0，初始利差為票面利率與初始基準利率的差值。在利率跳升階段，有多種不同的利率確定方式。有的只有一種跳升基點，有的有兩種或以上跳升基點，有的除了考慮跳升基點還考慮重置次數。

永續債合同條款一般還賦予發行人利息遞延權：除非發生強制付息事件，否則在每個付息日，發行人可自行選擇是否將當期利息及已遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制。強制付息事件一般是指付息日前12 個月，發生向普通股股東分紅或減少注冊資本事件。因此，永續債合同一般會規定利息遞延下的限制事項，如向普通股股東分紅、減少注冊資本。

3.清償順序。存量永續債合同條款幾乎無一例外地約定在破產清算時的清償順序等同于發行人其他待償還債務融資工具。

（二）永續債屬性認定分析

根據新會規的要求，結合以上存量永續債的一般條款，永續債的屬性認定可以從以下幾個角度進行分析。

1.存續期和利率跳升。永續債合同的一般條款約定存續期限中含有N年、發行人有贖回權和延期權且持有人無回售權，表面上看似乎永續債沒有固定期限，其權益性更強。但事實上，由于約定了利率跳升條款，且無跳升上限，只要債券存續下去，每過一個定價周期利率就會跳升若干個基點，通常永續債的約定利率均有初始利差，比一般債務融資成本要高，利率經過重置后，幾乎變成了利滾利的高利貸，考慮到資金使用成本，若其他融資渠道暢通且財務上未出現較大困境，發行人一般會選擇提前贖回。Wind 數據庫和國盛證券研究所的數據表明，截至2019年2月10日，永續債的發行主體以國有企業為主，地方國有企業和中央國有企業合計共占95.15%；發行主體評級以AA+、AAA 中高評級為主，兩者永續債規模合計占比達95.52%。由此看來，絕大多數永續債發行主體的融資渠道相對來說是暢通的，況且目前我國的融資市場上普遍降息。一般重置后的利息會高于市場上其他融資工具的融資成本，因此永續債會被提前贖回，也就是說，永續債存續期并不會太長，實質上是有期限的。

Wind數據顯示，大多數發行人選擇在永續債首個行權期贖回。截至2019年5月25日，進入首個行權期的永續債，有89 只選擇贖回，僅有13 只選擇展期，并進行利率重置。13 只展期永續債涉及10 家發行主體，而這10 家發行主體除了首創集團和日照港集團，其他均出現了不同程度的信用評級降低或者債務問題。例如：中電投、北大荒均出現過償債能力方面的負面報道；山煤國際多次出現債務違約，信用等級由AAA降為AA+；森工集團和宜化化工均多次出現償債能力方面的負面報道，森工集團信用等級由AA 降為BBB，宜化化工信用等級由AA+降為A；海航控股問題最為嚴重，2018年被出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告。其強調事項段顯示，2018年度海航控股發生凈虧損364806.4 萬元，且2018年12月31日海航控股流動負債超過流動資產約7056220.1 萬元。2018年度海航控股部分借款以及融資租賃款未按照相關協議約定按時償還部分本金，并觸發其他借款、融資租賃款以及債券的相關違約條款。海航控股2018年度內部控制審計為否定性意見，導致否定性意見的事項為其財務報告內部控制存在重大缺陷，由此導致海航控股不能合理保證防止或及時發現未經授權且對財務報表有重大影響的關聯方交易，與之相關的財務報告內部控制失效。天津航空和云南祥鵬航空違約飛機租賃費問題頻頻出現于各類媒體中，二者的大股東均為海航控股。由此可見，首個行權期不行使贖回權的企業幾乎都有信用或債務方面的問題，其并非不想行權，而是因財務狀況所限無法行權。

以上分析表明，雖然永續債發行條款中規定永續債的存續期為N年，發行人有贖回權和延期權且持有人無回售權，但實質上是有限的，其債權性更強，屬性應認定為金融負債。從利率跳升角度來看，即使發行主體不贖回永續債，其存續期是永續的，但由于利率跳升機制大都無封頂設計，其利率會越來越高，最終可能會超過同期同行業同類型金融工具平均利率，滿足此條件后，根據新會規應該將其認定為金融負債。

2.遞延付息。永續債的遞延付息條款，一般約定可不受限制地延期支付利息，表面上看企業不承擔向其他方支付現金或其他金融資產的義務，即不進行強制付息，符合權益工具的確認條件。但是在實際中，永續債的利息一般會按期支付，不會選擇遞延。原因如下：一是延期付息會影響企業信用，引起資本市場對企業盈利能力和財務狀況的擔憂，這對大多數企業在資本市場上的形象不利，是得不償失的。二是延期付息在遞延期間應按當期票面利率累計計息，加之利率調升條款，會增加企業的資金使用成本，影響企業的現金流。絕大多數永續債的發行方是國有企業，資金實力相對雄厚，沒有必要延期付息。三是永續債合同中還約定了強制付息事項和遞延付息限制事項。這兩類事項要求發行方，若向股權投資者分紅或減少注冊資本，則不得延期支付利息；若延期支付的利息未能支付，則不得向股權投資者分紅或減少注冊資本。減少注冊資本的事件在企業中甚少發生，但是向股權投資者分紅是有既定規則的，為了不向資本市場傳遞企業盈利能力或財務狀況方面的負面信息，一般企業會選擇持續分紅。因此，除非出現較為嚴重的財務問題，否則企業一般不會選擇也無法選擇遞延付息，遞延付息條款形同虛設，永續債屬性應認定為金融負債。

3.清償順序。一般來說當企業破產清算時，各類融資工具中清償順序越靠前的債權性越強，清償順序越靠后的股權性越強。新會規指明，發行方清算時永續債劣后于發行方發行的普通債券和其他債務的，通常表明發行方沒有交付現金或其他金融資產的合同義務，可以考慮將其屬性認定為權益工具；而合約規定發行方清算時永續債與發行方發行的普通債券和其他債務處于相同清償順序的，應當審慎考慮此清償順序是否會導致持有方對發行方承擔交付現金或其他金融資產合同義務的預期，并據此確定其會計上的屬性認定。存量永續債的清償順序幾乎全部等同于發行人其他債務，說明永續債和其他債務融資工具具有相同的債權性，因此其屬性認定為金融負債更合適。

四、永續債屬性認定的影響

（一）財務影響

2017年以來，國務院、發改委、中國人民銀行、銀保監會、國資委等機構共二十余次提出了國有企業去杠桿的要求，國有企業資產負債壓力比較大，發行永續債，并將其歸類為權益工具，不僅能滿足國有企業的籌資需求，而且能起到去杠桿的作用，一舉兩得。但是永續債新會規出臺以后，如果嚴格執行，并要求進行會計變更處理，發行主體就需要將永續債歸類為金融負債，這會導致發行的主體資產負債率提高。

為了測算永續債會計變更對發行主體資產負債率的影響，本文選取非金融企業存量永續債發行人2018年度財務數據為研究對象，共涉及發行主體378 家。通過計算（發行人其他權益工具-永續債）/總資產的比率，發現如果將發行人的存量永續債歸類為金融負債，則會對發行主體的資產負債率產生不同程度的影響。由會計恒等式和相關財務指標計算公式可知，（其他權益工具-永續債）/總資產的比率就是永續債屬性重新認定后資產負債率上升的幅度。計算結果表明，上升幅度在2%～5%之間的占比最高，達到50%，上升幅度在1%以下、1%～2%、5%～7%、7%～10%以及10%以上的分別占比12.17%、15.34%、3.23%、6.08%和3.18%。

永續債屬性的重新認定對發行人資產負債率的影響是大是小，是否重要，除了要看其導致資產負債率攀升的幅度，還要看發行人原有資產負債率的水平。如果企業原本資產負債率已經較高，即使較小幅度的上升也會導致財務分析者認為企業財務風險增加了很多；如果企業原本資產負債率處于較低的水平，即使資產負債率上升幅度較大，可能也不會導致企業資本結構嚴重惡化。無論企業原本資本結構如何，永續債屬性重新認定后，如果導致其資產負債率上升10%以上，則應該是具有非常重大的影響。378家發行主體中有12 家的永續債屬性重新認定后資產負債率會上升10%以上，具體情況如表所示。

12家企業永續債屬性重新認定對其資產負債率的影響

由前文分析可知，大部分發行人就是因為永續債可以實現融資、保持原有股東控制權不被稀釋和降杠桿等多重目的才選擇發行永續債進行籌資的。如果將其歸類為金融負債，就會失去降杠桿的優勢，加之其條款中存在利率跳升機制，除非發行人出現信用狀況惡化、再融資能力下降的狀況，否則就會觸發存量永續債被提前贖回，發行人轉而利用其他融資工具進行融資。

永續債的屬性認定除了會對資產負債率產生影響，還會對損益產生影響。根據我國企業會計準則的規定，若將永續債劃分為權益工具，則發行過程中產生的發行手續費、律師費、信用評級和資產評估費等交易費用，可以直接沖減“其他權益工具”的入賬價值；若將永續債劃分為金融負債，這些交易費用就要記入“應付債券——利息調整”科目中，假設不考慮利息資本化，在永續債的存續期間，攤銷利息調整會直接影響利息費用的金額，進而影響企業的損益。對于永續債存續期間的利息支出，當永續債被劃分為權益工具時，可以按照派息和分紅處理，影響的是企業的所有者權益科目；當其被劃分為金融負債時，利息支出就要記入“財務費用”科目，進而對企業的損益產生影響。

（二）稅務影響

永續債發行方支付的利息是屬于利潤分配環節，還是屬于償付債務利息環節，以及利息支出能否在所得稅前抵扣，在新稅規發布之前一直是懸而未決的問題。2019年4月16日發布的新稅規中明確了永續債利息支出的稅務問題，其與財政部發行的新會規相匹配，使得永續債的會計、稅務處理可操作性更強，也在一定程度上阻止了發行人會計上按“股”處理，稅務上按“債”處理的行為。

由于稅務和會計存在差異，發行人在會計上按權益工具還是按金融負債對永續債進行屬性認定，和稅務上永續債的利息支出是否在所得稅稅前扣除并沒有必然聯系。但是新稅規的原則是“股歸股，債歸債”，也就是說，在稅務上可以根據永續債的利息支出是作為利潤分配環節的股息紅利，還是作為償還負債的利息來確定發行人的稅務處理。

新稅規明確了發行方支付的永續債利息支出準予在其企業所得稅稅前扣除的9個條件，滿足其中5個或5 個以上即可。這9 個條件中有3 個是從發行人的權利義務和會計處理角度來判斷的：一是發行人對該永續債具有還本義務；二是發行人可以贖回或滿足特定條件后可以贖回；三是發行人將其屬性認定為金融負債。從存量永續債發行條款和發行人的會計處理來看，發行人一般可以滿足前兩條，但由于幾乎所有發行人都將永續債歸類為權益工具，所以第三條一般不能滿足。

另有4 個條件需要從永續債持有人的權利義務角度來判斷：一是持有人對發行人凈資產不擁有所有權；二是持有人不參與發行主體日常生產經營活動；三是持有人不與發行人股東共擔同等的經營風險；四是永續債清償順序位于發行人股東持有的股份之前。從存量永續債的條款和持有人的投資目的分析，永續債持有者無權也無動機參與發行人的財務管理和經營管理，幾乎所有永續債的清償順序都與發行人其他未償還債務相同，其承擔的風險比發行主體的股東更低，可見目前存量永續債基本都能滿足這4個條件。

還有2 個條件與永續債條款有關：一是有明確約定的利率和付息頻率；二是有一定的投資期限。目前存量永續債的投資期限和利息償付條款均可以滿足這2個條件。

從以上分析可以看出，存量永續債大部分都能滿足5 個以上的條件，其利息可以在所得稅稅前扣除。但在實際業務中，存量永續債在會計上大都被確認為權益工具，而在稅務上符合所得稅稅前抵扣的條件，這是否說明發行人可以一方面可以享受永續債歸類為權益工具帶來的降杠桿好處，另一方面又能享受所得稅稅前扣除帶來的福利呢？事實上，通過分析新稅規給出的利息支出所得稅稅前抵扣條件，可以推斷出，符合稅前抵扣條件的永續債，在會計上也符合計入金融負債的條件，如果會計上和稅務上的處理不一致，會給發行人帶來很大的稅務風險[5]。根據稅收法理，永續債發行方如若在會計上將其計入權益工具，達到了降杠桿的目的，在稅務上就不能在企業所得稅稅前扣除利息支出。根據國家稅務總局《關于發布〈中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表（A類，2017年版）〉的公告》的處理原則，稅收規定不明確的，在沒有明確規定之前，暫按國家統一會計制度計算。因此，即使在新稅規出臺之前，發行永續債也不能同時享受兩種福利。

新稅規明確要求永續債發行人應當將其適用的稅收處理方法在證券交易所、銀行間債券市場等發行市場的發行文件中向投資方予以披露，企業對永續債采取的稅收處理方法與會計處理方法不一致的，發行方、投資方在進行稅務處理時須做出相應納稅調整。因為原則上永續債發行人的會計處理和稅務處理都需要在發行材料中予以說明，所以會計上和稅務上的處理方式不太可能出現明顯差異。事實上，永續債發行人對此都很謹慎。存量永續債的發行人在會計上將其作為權益工具處理的同時，也將其利息支出作為利潤分配環節的支出，沒有在所得稅稅前扣除。未來隨著永續債稅會新規的深入實施，企業想要同時享受兩種福利就更難了。

（三）對后續永續債發行的影響

稅會新規的出臺，使永續債的屬性認定發生了新的變化。即使永續債稅會新規實行新老劃斷的做法，不要求進行會計變更處理，存量永續債不會導致資產負債率的提高和利潤的降低，但由于發行人更傾向于將永續債認定為權益工具，如若達不到目的，發行人可能會轉而采用其他方式進行融資，或者在永續債條款設計上更具傾向性，使其更符合確認為權益工具的條件，所以稅會新規必然會對永續債的后續發行產生影響。具體來看，一是可能會降低永續債的發行規模。永續債稅會新規實施不久，尚沒有可靠規模性數據可以證明這一點。二是會影響新發行永續債的合同條款設計。為了將永續債劃分為權益工具，條款設計可能會更傾向于權益性。永續債合同條款的主要變化可能體現在以下幾方面：

一是在期限設置上可能會出現沒有贖回時間約定，或者贖回時間僅為清算日的條款，或者其他更具權益性的期限條款。比如19 北大荒MTN001A 的期限設置為“2+2+2+2+2+2+N”，有連續6個2年的計息年度，若在這6 個定價周期不贖回，則票面利率維持不變，從第13 個計息年度開始票面利率開始跳升。根據新會規的規定，在相當長的時間內可無條件不行使贖回權，且票面利率不跳升，在性質界定上，被確認為權益工具的可能性更高。

二是利率跳升設置封頂條款，使其不超過同期同行業同類型金融工具平均利率水平，由此可將永續債直接歸類為權益工具。比如稅會新規出臺后，2019年3月8日和 22日發行的兩只永續債 19 中航Y3 和19 中航Y5 都將利率封頂為首個周期票面利率+400BP。

三是出現稅會政策變更時發行人有贖回選擇權的條款。稅會新規出臺以后，更多的發行人在贖回選擇權上增加了因會計政策變更進行贖回和因稅務政策變更進行贖回的條件，這意味著一旦政策規定需要對存量永續債進行重新分類，就極有可能使得永續債被提前贖回。比如19 核風電GN001、19 北大荒MTN001A 和 19 北大荒 MTN001B 等永續債均在條款中約定當發生會計政策和稅務政策變更時有贖回選擇權。

四是約束條款里規定資產負債率觸發提前贖回的情形，即一旦資產負債率達到觸發條件，永續債就會被提前贖回。在稅會新規出臺之前，很多永續債合同就有此約定，不難預測，今后采用這類約束條款的發行人將會越來越多。

五是可能會出現清算時永續債清償順序劣后于發行人其他待償還債務融資工具的條款。

從2013年武漢地鐵發行第一支永續債至今，永續債在我國資本市場上已經存在了6年，但由于這種創新型金融工具的發行條款設計復雜，導致其股債屬性界定困難。在企業永續債實際業務中，只有按照稅會新規，根據其經濟實質進行恰當的屬性界定和稅會處理，才能避免由稅會處理不當引發的法律風險，最終實現企業的融資目標。