金融控股公司的監管理念與規范發展

丁安華

7月26日，中國人民銀行公布《金融控股公司監督管理試行辦法》（征求意見稿）（簡稱“《辦法》”）。這是監管部門首次確認金融控股公司在我國的現實存在，并將其納入宏觀審慎監管體系的積極舉措，預計在廣泛聽取意見之后，《辦法》將會正式推出執行。

目前來看，《辦法》引起的主要爭議在于，為了規范非金融企業（或自然人，下略）投資金融機構的行為，所以向非金融企業發放一張全功能的 “金融控股公司” 牌照，將其納入審慎監管框架。細想一下，邏輯突兀。可見，關于金融控股公司的高質量發展，涉及一些重要的監管理念和實踐問題，需要進一步厘清。

金融監管的基本理念：金融與實業分離

金融的本質是服務實體經濟，由于銀行服務涉及廣泛的公眾利益并得到政府制度性的存款保障，所以必須是普惠而中性的。正因為如此，從金融監管的角度，大部分國家均秉持金融與實業分離（the separation of banking and commerce）的原則，一方面限制商業銀行直接投資實業企業，另一方面限制非金融企業投資經營銀行業務。事實上，美英和歐盟等主要經濟體對后者的限制要強于對前者的限制。典型的案例有金融風暴后美聯儲對通用電器旗下GE Capital的分拆處置，以及沃爾瑪（Walmart）和家得寶（Home Depot）試圖設立銀行信貸公司被美國監管部門否決。

金融與實業分離的監管原則，主要理由有二：防止利益沖突和維護金融穩定，各國的實踐和大量的學術文獻均支持這一觀點。從國際上看，幾乎找不到非金融企業投資控制大型存款類金融機構的個案。在這一點上，我國存在不少誤解。例如，有一種廣泛流傳的說法，鼓勵企業集團內金融機構與實體企業間的“產融結合”，這和金融與實業分離的監管原則相悖。

金融監管，應該堅持金融與實業分離的原則。這也應是金融供給側結構性改革的主要內容之一，更是金融控股公司監督管理應該秉持的基本理念。

監管意義上，什么是規范的金融控股公司？

什么是規范的金融控股公司？

首先，在監管的意義上，金融控股公司是嚴格界定，獲得央行的注冊認可（register）、可以獲得央行流動性支持的重要金融機構。理解這一點，需要我們仔細區分“投資控股公司”與“金融控股公司”的概念和不同的監管要求。例如，巴菲特控制的伯克希爾·哈撒韋（Berkshire Hathaway）是典型的多元化投資控股公司，持有的資產組合非常分散，既有對金融機構的投資，也擁有非金融機構的股權，但它不是美聯儲認定的金融控股公司，不能獲得美聯儲的流動性支持；新加坡淡馬錫控股是國有資本投資控股公司，持有的資產組合包括對金融機構和非金融機構的投資，同樣，淡馬錫控股不是監管意義上的金融控股公司，反而其作為主要股東（持股29%）的星展銀行集團（DBS Group）是規范的金融控股公司。那么，如何監管投資控股公司的金融持股行為呢？各國的做法是通過金融機構對其主要股東實行全面、持續的穿透監管。

其次，觀察美英、歐洲和日本等地的實踐，金融控股公司有幾個特征。一是大多以商業銀行為核心。以美國為例，上世紀70年代對銀行控股公司法的修訂和1999年的金融現代化法案是規范金融控股公司的主要法律依據。從歷史演變來看，金融控股公司（FHC）是銀行控股公司（BHC）在概念上的延伸，一間銀行控股公司可以同時申請被認定為金融控股公司，目前美國前十大金融控股公司中有8家以商業銀行業務為核心，另外兩家高盛和摩根士丹利雖是以證券投行業務為核心，但是在2008年金融危機之后均注冊為銀行控股公司，目的就是為了進入美聯儲的貼現窗（Discount Window）和獲得央行最終貸款人的支持（Lender of Last Resort）。二是金融控股公司乃頂層設計，而并非中間持股平臺，大型金融控股公司都是上市公司，股權高度社會化，不存在實質性控制股東，這就在很大程度上切斷了非金融企業通過控制金融控股公司而進入金融行業的可能。當然，這一點的實現部分歸功于金融與實業分離的監管原則，部分歸功于巴塞爾協議對資本充足的要求。三是規范的金融控股公司，在集團內部形成一種典型的全資控股的母子公司架構。也就是說，成員金融機構的股權多為控股母公司全資持有，從而形成一個緊密的、利益一致的傘型結構。

我國金融控股的非典型形態

相對而言，我國現在的金融控股形態是另類的、非典型、不規范的，現實中不少非金融國企和民企，包括實業企業、非銀機構和科技公司紛紛進入金融行業。部分非金融企業忽視主營業務發展，盲目向金融業擴張，助長脫實向虛和杠桿率高企；一些非金融企業以非自有資金進行虛假注資、循環注資；還有些非金融企業不當干預金融機構經營，將金融機構作為“提款機”，使得實業板塊與金融板塊風險交叉傳遞。

在此背景下，規范非金融企業的金融控股行為，就成為當前監管機構的核心關注點之一。2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會聯合發布《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》，要求非金融企業立足主業，不鼓勵實體企業“脫實向虛”；對于主要股東特別是控股股東，明確要求規范股東準入資質，追溯資金真實來源，強調公司治理和關聯交易等監管制度，不得對金融機構不當干預。

比較我國業已形成的金融控股模式，與國際上規范的形態有明顯的區別。一是商業銀行的地位。目前全球主要經濟體中只有中國還在采用嚴格的分業經營監管體系，商業銀行向金融控股公司演變的路徑不暢。二是各類非金融國企和民企紛紛脫離主業進入金融行業，股權關系鏈條復雜，利益輸送現象頻發。三是金融機構服務碎片化，同業業務、通道業務、表外業務亂象叢生，股東構成復雜，無法形成緊密的、利益一致的金融集團。

在這種結構下，按《辦法》要求，非金融企業設立金融控股平臺，在股權關系上就會形成這樣一種非常特殊的層級結構：非金融企業全資擁有金融控股公司，形成利益一致的緊密關系；而金融控股公司對所投資金融機構的控制程度不一，既有絕對控股，也有相對控股，還有財務性參股，構成利益訴求不一、相對松散的關系。這與國際上規范金融控股集團的緊密的傘型結構剛好相反。

有一種廣泛流傳的說法，鼓勵企業集團內金融機構與實體企業間的“產融結合”，事實上，這和金融與實業分離的監管原則相悖。

在這種松散的控股架構之下，如何維護金融機構運作的獨立性，成為至關重要的問題。從國際金融監管改革的趨勢看，金融風暴之后人們開始反思如何隔離金融風險的蔓延。最新的發展是英國審慎監管局（PRA）提出的“圍欄”法則（ring-fencing rule）。所謂“圍欄”，就是在金融控股集團之內，將某些關系到公眾利益同時受政府存款保障的業務領域（主要是零售銀行和中小企業業務），置于“圍欄”之內，確保其運作的獨立性、穩定性和持續性。

如何推動我國金融控股公司綜合化經營的高質量發展？

推動我國金融控股公司綜合化經營的規范發展，已經到了一個關鍵的歷史節點。分業經營、分業監管的原意，是隔斷金融機構之間風險的蔓延。今天來看，常常事與愿違。在分業的框架下，客戶的綜合金融服務方案經常被肢解，衍生出大量的表外業務、同業業務、通道業務，在出現風險的時候無法有效識別和劃分責任，無法及時有效處置風險，導致交易對手間的風險快速傳導，引發社會不穩定的因素。因此，推動金融控股公司綜合化經營的規范發展，有利于金融風險的防范和化解。從這個意義上講，制定金融控股公司監督管理辦法正當其時。

長期以來，商業銀行作為中國金融供給的主要力量，在綜合化經營領域一直受到嚴格限制，導致商業銀行無法向金融控股公司轉型，綜合化經營目前仍處在個案特批、沒有統一規范的碎片化狀態。而在監管的夾縫中，非金融企業和自然人紛紛進入金融行業，使得從國際上看處于邊緣的、非主流的金融投資行為，反而可以通過控股公司模式大力開展綜合化經營。

從國際經驗看，推動金融控股公司規范而高質量發展，正確而穩妥的路徑是：以風險管理完善、資本實力強大、管理能力突出、歷史業績優良的大中型商業銀行為主體，打造規范的金融控股公司架構，以適應進一步對外開放和參與國際競爭的要求，增強我國金融機構服務實體經濟的能力。

在加快金融對外開放的背景下，推動有條件的商業銀行向規范的金融控股模式轉變，具有金融供給側結構性改革的重要意義。將商業銀行母公司改制為純粹金融控股公司，由控股公司持有銀行、證券、保險、基金等其他金融資產，這既符合分業經營、分業監管的要求，也能在滿足《商業銀行法》的情況下，通過金融控股公司實現綜合化經營。這是國際上金融監管的主流形態，也是實現從分業向混業轉型的最佳模式。