股東知情權(quán)行使正當(dāng)目的的實(shí)證研究

傅培

摘要：股東知情權(quán)是股東享有的重要權(quán)利之一，對(duì)股東知情權(quán)行使的正當(dāng)目的考量，不僅是立法的必然要求，也是法律適用是否正確的前提條件。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定的出臺(tái)為審判中如何認(rèn)定正當(dāng)目的提供了裁判依據(jù)，體現(xiàn)了對(duì)中小股東利益的傾斜，但是理論界仍然負(fù)有對(duì)正當(dāng)目的做進(jìn)一步學(xué)理解釋的任務(wù)，如此能減少法律的隱蔽性風(fēng)險(xiǎn)，在此基礎(chǔ)上，也能夠架構(gòu)實(shí)務(wù)界較為統(tǒng)一的共識(shí)。

關(guān)鍵詞：股東知情權(quán) 會(huì)計(jì)憑證 正當(dāng)目的 利益平衡

中圖分類號(hào)：D922291.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1009-5349 （2019） 14-0035-02

股東提起知情權(quán)之訴的目的，可能不僅在于獲得信息本身，還有利用信息采取進(jìn)一步的法律行動(dòng)，正當(dāng)?shù)娜缫笥喾峙洹⑸暾?qǐng)公司清算或者對(duì)管理層提起派生訴訟等，不正當(dāng)?shù)娜绺悴徽?dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為等。法律的一項(xiàng)基本任務(wù)就是平衡利益，因此如何預(yù)防、化解股東與公司之間的利益沖突，實(shí)現(xiàn)二者的利益共贏是股東知情權(quán)中的正當(dāng)目的。

一、正當(dāng)目的立法現(xiàn)狀與適用困境

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四》[以下簡(jiǎn)稱“公司法司法解釋（四）]于2017年9月1日施行，其中對(duì)審判實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的有關(guān)股東知情權(quán)的法律適用問題作出了回應(yīng)，較之前出臺(tái)的公司法司法解釋，本解釋旨在明確實(shí)務(wù)中所反饋的爭(zhēng)議性較大問題，而股東行使知情權(quán)是否具有正當(dāng)目的即在之列。公司法司法解釋（四）第八條是對(duì)理論界和實(shí)務(wù)界關(guān)于何為正當(dāng)目的爭(zhēng)議的回應(yīng)，采取主觀標(biāo)準(zhǔn)客觀化的態(tài)度，運(yùn)用列舉加概括的立法技術(shù)，將股東存在的可能損害公司和其他股東合法利益、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的幾種情形進(jìn)行了表態(tài)。但基于種種考量，公司法司法解釋（四）的出臺(tái)未能徹底解決實(shí)務(wù)中暴露的問題：法官在審判時(shí)仍然具有較強(qiáng)的自由裁量權(quán)，且因人而異的法律解讀會(huì)致使不同的法律裁判結(jié)果。筆者認(rèn)為，尋找目前的實(shí)務(wù)與理論落差，推動(dòng)產(chǎn)生模糊爭(zhēng)議點(diǎn)的共識(shí)，從長(zhǎng)期來看可以更好地保護(hù)股東，尤其是中小股東的利益。

二、股東知情權(quán)行使正當(dāng)目的的個(gè)案分析

為更好地將理論與實(shí)務(wù)結(jié)合，公司法司法解釋（四）結(jié)合人民法院審判實(shí)踐，對(duì)股東知情權(quán)正當(dāng)目的作出了一系列新的規(guī)定，筆者以公司法司法解釋（四）出臺(tái)后我國(guó)關(guān)于“股東知情權(quán)糾紛”的案件審判現(xiàn)狀進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和分析，力圖探尋目前在公司法司法解釋（四）的出臺(tái)背景下股東知情權(quán)正當(dāng)目的行使案件的發(fā)展軌跡。在“中國(guó)裁判文書網(wǎng)”案件檢索系統(tǒng)中，以“股東知情權(quán)”為關(guān)鍵字共計(jì)檢索出10728篇裁判文書①;以“正當(dāng)目的”為關(guān)鍵字共計(jì)檢索出7002篇裁判文書，結(jié)合司法解釋出臺(tái)的新背景，筆者對(duì)近兩年的“股東知情權(quán)正當(dāng)目的”訴訟案件進(jìn)行篩選，共計(jì)篩選出“股東知情權(quán)正當(dāng)目的”相關(guān)案件約2000件，其中從受理主體來看，大部分股東知情權(quán)正當(dāng)目的的案件集中在基層法院和中級(jí)人民法院。

對(duì)于公司法司法解釋（四）第八條所提到的實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，筆者認(rèn)為，即使股東所經(jīng)營(yíng)的其他公司的經(jīng)營(yíng)范圍與公司相同，也不能直接認(rèn)定股東具有不正當(dāng)目的，公司還須另行舉證證明股東行為侵害或可能侵害公司商業(yè)秘密或?yàn)槠浣?jīng)營(yíng)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)提供條件。《中華人民共和國(guó)公司法》并沒有對(duì)股東進(jìn)行競(jìng)業(yè)禁『卜的限制，若是濫用不正當(dāng)目的，則會(huì)限制股東的自由。在金安通（北京）消防工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“金安通公司”）與鄒德利股東知情權(quán)糾紛上訴案中②，上訴人金安通公司認(rèn)為被上訴人鄒德利所實(shí)際控制的宏安博宇公司與其存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，以鄒德利具有不正當(dāng)目的拒絕其查閱金安通公司的會(huì)計(jì)賬簿，但法院認(rèn)為，金安通公司主要從事消防工程施工和后期保養(yǎng)工作;宏安博宇公司主要從事消防設(shè)施和電器防火的檢測(cè)工作，盡管公司從事的都為消防設(shè)施行業(yè)，但不能就此認(rèn)定為存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，并且從企業(yè)信用信息公示報(bào)告中的經(jīng)營(yíng)范圍對(duì)比來看，二者也不存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。此外，即使股東所經(jīng)營(yíng)的其他公司的經(jīng)營(yíng)范圍與公司經(jīng)營(yíng)范圍不同，也不意味著股東目的正當(dāng)，在兩者業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的情況下仍可能具有不正當(dāng)目的。在阿特拉斯設(shè)備有限公司與河北阿特拉斯設(shè)備制造有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案③中，兩公司雖然屬于上下游關(guān)系，但是不屬于相同經(jīng)營(yíng)范圍，但正是這種生產(chǎn)與銷售的關(guān)系，可能影響原告公司在北美的銷售情況，進(jìn)而影響該公司利益，從而認(rèn)定股東具有不正當(dāng)目的。因此，對(duì)公司法司法解釋（四）第八條的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件具體情況，不能機(jī)械地認(rèn)為具有不正當(dāng)目的的行為僅限于解釋所列舉的三種情形，也不能濫用不正當(dāng)目的行為，限制股東的權(quán)利。

三、股東知情權(quán)正當(dāng)目的的共識(shí)架構(gòu)

由于法院不可避免地具有自由裁量權(quán)，由此在實(shí)踐中增加了立法的技術(shù)難度，單純依靠立法的手段解決問題必然具有局限性。因此，我們需要對(duì)“股東知情權(quán)行使正當(dāng)目的”有一個(gè)共識(shí)性的理解。

1.正當(dāng)目的的判斷依附于知情權(quán)

公司法司法解釋（四）（征求意見稿）對(duì)股東知情權(quán)的權(quán)利性質(zhì)進(jìn)行了界定，確定了股東知情權(quán)的固有權(quán)屬性。“未經(jīng)權(quán)利人同意，一般不能任意剝奪，即便股東未正常出資情形下原則上亦不得被排除。”②對(duì)于知情權(quán)的確立為正當(dāng)目的的行使提供了土壤，因此在法院審判中，必須首先確認(rèn)股東享有知情權(quán)，這是前提也是基礎(chǔ)。

2.利益的一致與利益的傾斜

在公司資本機(jī)構(gòu)中，由于要求查閱信息的股東其持有公司的股權(quán)已經(jīng)占重要的比例，股東一般不會(huì)損害公司的利益。鑒于此，中小股東主張知情權(quán)的動(dòng)機(jī)較于大股東具有復(fù)雜性。我國(guó)公司法關(guān)于股東知情權(quán)的立法初衷是為了保障中小股東的利益，防』卜公司的大股東利用自己的優(yōu)勢(shì)地位，擠占中小股東的權(quán)利空間和利益空間。因此，我國(guó)公司法出臺(tái)的利益導(dǎo)向是謀求股東與公司的利益一致，并傾向于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

四、結(jié)語(yǔ)

19世紀(jì)以來，公司作為工業(yè)革命的產(chǎn)物徹底地革新了社會(huì)理論。從法律層而來說，“法人”的誕生不僅顛覆了自然人作為法律主體的法學(xué)理論，同時(shí)從經(jīng)濟(jì)發(fā)展的角度，公司的出現(xiàn)極大地促進(jìn)了社會(huì)財(cái)富的積累，“假如必須等待積累去使某些單個(gè)資本增長(zhǎng)到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了”。③兩百年過去了，公司非但沒有在歷史的發(fā)展中被逐漸淘汰，反而煥發(fā)出更強(qiáng)的生命力。公司是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，股東作為公司的重要主體，其在履行義務(wù)之后當(dāng)然地享有權(quán)利，而股東權(quán)利只有得到保障才能更好地發(fā)揮權(quán)利的作用。對(duì)股東知情權(quán)正當(dāng)目的的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)存在傾斜，有其需要保護(hù)在公司的組織機(jī)構(gòu)里面處于相對(duì)比較弱勢(shì)地位的中小股東。

注釋：

①最后檢索時(shí)間為2019年3月29日。

②參見北京市第二中級(jí)人民法院（2018）京02民終第1938號(hào)判決書。

③參見河北省高級(jí)人民法院（2018）冀民終第4號(hào)判決書。

參考文獻(xiàn)：

[1]李建偉，股東知情權(quán)訴訟研究[J]中國(guó)法學(xué)，2013（2）.

[2]虞政平，中國(guó)公司法案例精讀[M]，北京：商務(wù)印書館2016：230.