國資“收編”醫療上市公司

博匯

2019年9月1日，A股上市公司上海潤達醫療科技股份有限公司（潤達醫療603108.SH）發布公告稱，已和杭州市下城區國有投資控股集團有限公司（以下簡稱下城國投）簽署了正式的《股份轉讓協議》及相關的《表決權委托協議》等協議，并已獲得各方所需的各類審批同意。交易完成后，下城國投將持有潤達醫療20.02%的股份和27%的公司股東大會表決權，成為潤達醫療控股股東。

下城國投為杭州市下城區財政局100%持股，杭州市下城區人民政府將成為潤達醫療的實際控制人，公司將由民營企業轉變為國資控股企業。

不過，國資入主后，不僅賦予了潤達醫療現有管理團隊充分的自主經營權，并且有望為潤達醫療未來的融資提供足夠支持，推進公司持續發展。

國資入主

潤達醫療是國內醫學實驗室綜合服務商，主要向各類醫學實驗室提供體外診斷產品及專業技術支持的綜合服務，包括：產品組合服務、倉儲物流、配送服務、信息化系統服務、技術應用及報告解讀培訓服務、定期維護保養及維修服務、實驗室設計、第三方質量控制服務等多種服務內容。

下城國投雖然成為潤達醫療的控股股東，但還是賦予了潤達醫療現有管理團隊充分的自主經營權。

潤達醫療2015年登陸資本市場，數據顯示，上市后公司業績保持了較陜的增長態勢，2018年營收、凈利潤分別為59.64億元、2.62億元，分別增長38.10%及19.51%，今年上半公司營收32.95億元，同比增長17.88%，凈利潤1.75億元，同比增長20.97%。

潤達醫療目前的實際控制人為朱文怡、劉輝（兩人系母子關系），分別持有公司20.26%、7.47%的股權比例，同時劉輝也為潤達醫療的董事長。

8月31日劉輝、朱文怡以及潤達醫療持股5%以上股東馮榮、衛明等與下城國投簽署《股權轉讓協議》，下城國投以每股12.95元的價格受讓潤達醫療總計20.02%的股份，全部股權轉讓價款15億元。

同時，馮榮將剩余持股3.28%，衛明將剩余持股3.70%的表決權全部委托給下城國投行使，因此，轉讓完成后，下城國投持有潤達醫療20.02%的股份，并擁有其27%的表決權，成為控股股東，杭州下城區政府成為實際控制人。

而且，為了確保下城國投作為潤達醫療控股股東的利益，交割日后，潤達醫療還要召開董事會及股東大會，改組現有董事會、監事會，并重新選聘部分高級管理人員。

目前潤達醫療董事會中有9名成員，而下城國投成為大股東后，公司董事會成員由9名增加至11名，這其中，下城國投提名、推薦的人員占據潤達醫療董事會7個席位（包括4位非獨立董事、3位獨立董事）;其余4個董事會席位（包括3位非獨立董事、1位獨立董事）由公司現有管理層及股東推薦。并且各方同意，應當選舉下城國投提名或推薦的董事會成員為潤達醫療的董事長、應當選舉劉輝（現任董事長）或劉輝提名或推薦的董事會成員為副董事長。

同時亦約定，在監事會的構成中，下城國投提名、推薦的人員占潤達醫療監事會多數席位，并且下城國投提名的其中1名監事經監事會選舉擔任目標公司監事會主席。

值得一提的是，下城國投雖然成為潤達醫療的控股股東，但還是賦予了潤達醫療現有管理團隊充分的自主經營權。根據約定，董事會改選后，應當聘請劉輝為潤達醫療總經理，且應保證劉輝在2024年12月31日前持續擔任該職務或繼續保持對潤達醫療日常經營的管理，在符合法律法規及目標公司內部制度的前提下，劉輝擁有對潤達醫療副總經理的提名權、擁有對部門負責人及骨干的人事任免和管理權。

但是潤達醫療的財務總監、內審部門負責人，由下城國投推薦的人選經董事會批準后擔任，并承諾，下城國投推薦的高級管理人員應當積極配合潤達醫療管理層的工作，保證公司日常經營的順利開展。同時各方還同意，“為保證潤達醫療業務順利開展，在不違反下城國投所涉及的管理制度的隋況下，下城國投應當為潤達醫療融資提供足夠必要的支持。”

融資支持

此次股權轉讓實施完成后，潤達醫療實際控制人將由劉輝和朱文怡變更為杭州市下城區人民政府。本次引進國有戰略投資人作為潤達醫療實際控制人，公司的屬性將由民營企業轉變為國有控股企業。

潤達醫療表示，“根據協議約定下城國投應當為公司融資提供足夠必要的支持，未來有望加強公司債權融資能力，有助于拓展公司的融資渠道、增加融資能力、降低融資成本。”

而且目前潤達醫療前四大股東朱文怡、馮榮、劉輝、衛明持有公司股票的質押率都超過了70%，其中朱文怡高達86.69%。因此，潤達醫療也表示，本次轉讓實施完成后，朱文怡和劉輝的股票質押率將大幅降低，同時公司整體質押率亦大幅下降，有效解除市場對公司質押率及流動性風險的擔憂。

“國有戰略投資人的加入有助于公司鞏固和開拓融資渠道，在國家醫改政策推進的過程中，有助于公司與公有制醫療機構更好的開展合作，加強核心業務的深度與廣度。”

下城國投拿出15億元收購潤達醫療20.02%的股份，自然也設置了對賭條款。

根據協議約定，朱文怡、馮榮、衛明及劉輝（以下合稱補償義務人）承諾2020、2021、2022年度潤達醫療經審計的凈利潤分別不低于人民幣3.2億元、3.5億元、3.8億元，每股收益分別不低于人民幣0.55元、0.6元、0.66元。

除此之外，還對其他詳細指標做出約定，在業績承諾期內，潤達醫療應收賬款周轉率、存貨周轉率、銷售收現比率（銷售商品、提供勞務收到的現金/營業收入）不出現與同行業可比上市公司（迪安診斷、巨星醫療控股等流通業務為主的企業）不一致的變動趨勢，在市場環境、醫療政策改革未出現嚴重影響相關指標的情況下，原則上不劣于以往可比年度水平，管理層將會根據市場情況及業務發展規劃，在管理層及相關部門負責人考核的KPI中納入上述指標。并且業績承諾期內，潤達醫療保持凈利潤與經營活動現金凈流量之間的合理匹配。