混合所有制公司的股權結構設計①
——基于增量配電公司的分析

國網安徽省電力有限公司 張立剛

北方民族大學管理學院 曹建巍

合肥工業大學管理學院 吳慈生

增量配電業務改革是新一輪電力體制改革的重要方向之一，組建混合所有制增量配電公司是增量配電改革的基本實現形式。通過組建混合所有制增量配電公司，推行增量配電業務改革，對優化配電網資源配置、提高配電網運營效率具有重要作用。截至2018年6月，國家發展改革委、國家能源局相繼批準了320個項目為增量配電業務改革試點項目，并明確指出試點項目應當向符合條件的市場主體公平開放，通過招標等市場化方式公開、公平、公正優選確定項目業主，同時鼓勵電網企業與社會資本通過股權合作等方式成立產權多元化公司參與競爭[1～4]。電網企業作為增量配電項目的唯一業主，獨資控股增量配電業務的格局將被打破，取而代之的是符合條件的市場主體均可依據規劃向地方政府能源管理部門申請投資增量配電業務，電網企業只能聯合社會資本競選增量配電項目業主，合資組建混合所有制增量配電公司。

股權結構設計是公司治理最為核心的內容，直接決定了股東的權利分配和公司的治理結構，并最終決定了公司的行為和績效。組建混合所有制公司，其典型特征是產權多元化，必然面臨多方資本股權結構設計的問題?；旌纤兄圃隽颗潆姽镜墓蓹嘟Y構設計，主要解決電網企業和社會資本的股權分配問題①。因此，如何設計股權結構，已成為組建混合所有制增量配電公司面臨的重要課題。

1 混合所有制增量配電公司的不同股權結構方案分析

股權包括股東對公司的所有權、表決權、收益權等，其中，表決權，即召開股東會時股東對公司議案的表決權力，既直接體現了股東對公司的所有權，又最終決定了股東從公司獲取的收益權。根據《公司法》第42條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，出資比例又與股權比例直接相關[5]，因此股東的表決權取決于股權。股東的表決權包括決定權和否決權兩種方式，一方股東行使決定權時，直接決定公司的表決事項，而不受其他股東的影響；一方股東行使否決權時，其他股東提議的表決事項將不能被通過。根據《公司法》第42條、第43條、第103條規定，可以將股東會的決議內容分為普通決議和特殊決議，普通決議是指對于股東會的一般表決事項，必須經出席會議的股東所持表決權的半數通過；特殊決議是指對于股東會的特殊表決事項，如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過[5]。因此，基于表決權的不同方式和決議的不同內容組合，可以將公司股東會的議事規則分為四種情境：普通決議的的決定權、特殊決議的決定權、普通決議的否決權、特殊決議的否決權。表決權的不同方式和決議的不同內容組合形成的四種情境，對股東的股權結構設計要求也有所不同。

組建混合所有制增量配電公司時，同樣面臨基于表決權的不同方式和決議的不同內容組合的四種情境，不同情境對應不同的電網企業、社會資本兩方股東的持股方案。如圖1所示，根據《公司法》相關條款的規定，可以構建不同決議方式和不同決議內容組合下的股東持股方案。行使普通決議的決定權，須持股1/2以上；行使特殊決議的決定權，須持股2/3以上；行使普通決議的否決權，須持股不低于1/2；行使特殊決議的否決權，須持股不低于1/3。

圖1 不同決議方式和不同決議內容組合下的股東持股方案②

根據圖1不同決議方式和不同決議內容組合下的股東持股方案，可以將電網企業和社會資本持股方案細分為五種：持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下。如表1所示，不同持股方案下電網企業對普通決議和特殊決議的的決定權和否決權也不同。

表1 不同持股方案下股東的決定權和否決權④

一是電網企業持股2/3以上、社會資本持股1/3以下時，電網企業對普通決議和特別決議都可以行使決定權或否決權，電網企業完全控制混合所有制增量配電公司；社會資本沒有決定權，電網企業在混合所有制增量配電公司處于完全從屬地位。

二是電網企業持股1/2至2/3、社會資本持股1/3至1/2時，電網企業只能對普通決議行使決定權，對普通決議和特別決議行使否決權，電網企業主要控制混合所有制增量配電公司；社會資本可以對特別決議行使否決權，社會資本混合所有制增量配電公司處于部分從屬地位。

三是電網企業持股1/2、社會資本持股1/2時，電網企業或社會資本只能對普通決議和特別決議行使否決權，不能對普通決議和特別決議行使決定權，電網企業和社會資本對混合所有制增量配電公司的控制處于均衡狀態。

四是電網企業持股1/3至1/2、社會資本持股1/2至2/3時，電網企業只能對特別決議行使否決權，電網企業在混合所有制增量配電公司處于部分從屬地位；社會資本只能對普通決議行使決定權，對普通決議和特別決議行使否決權，社會資本主要控制混合所有制增量配電公司。

五是電網企業持股1/3以下、社會資本持股2/3以上時，電網企業對普通決議和特別決議都不能行使決定權或否決權，電網企業在混合所有制增量配電公司處于完全從屬地位；社會資本對普通決議和特別決議都可以行使決定權或否決權，社會資本完全控制混合所有制增量配電公司。

總之，電網企業、社會資本投資混合所有制增量配電公司的持股方案有三個分界線：2/3、1/2、1/3，根據三個分界線可劃分為持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下五種持股方案。不同的持股方案直接決定了電網企業、社會資本在召開混合所有制增量配電公司股東會時的表決權大小，進而決定了電網企業、社會資本對混合所有制增量配電公司的控制力強弱?？傮w上，電網企業或社會資本持股比例越高，對普通決議和特殊決議的決定權和否決權就越大，對混合所有制增量配電公司的控制力就越強；反之，電網企業或社會資本持股比例越低，對普通決議和特殊決議的決定權和否決權就越小，對混合所有制增量配電公司的控制力就越弱。

2 混合所有制增量配電公司的股權結構設計建議

通過對不同持股方案下電網企業的決定權和否決權分析，結合增量配電業務改革相關政策和實施現狀，建議電網企業投資混合所有制增量配電公司持股1/2至2/3，對混合所有制增量配電公司的普通決議行使決定權，對混合所有制增量配電公司的普通決議和特殊決議行使否決權，社會資本投資混合所有制增量配電公司持股1/3至1/2，對混合所有制增量配電公司的特別決議行使否決權。

2.1 有利于推動增量配電改革

我國增量配電改革目前尚處于試點階段，各項政策正在陸續出臺，各項改革舉措正在逐步推進，實現電網企業獨家投資增量配電業務向多元市場主體共同投資增量配電業務的轉變是一個漸進式的過程，很難一步到位，速度太快、力度太大可能適得其反。在組建混合所有制增量配電公司時，由電網企業持股1/2至2/3，社會資本持股1/3至1/2，既符合增量配電業務混合所有制改革的基本方向，也保障了增量配電業務新老政策的有序銜接及改革舉措的平穩過度。

2.2 有利于吸引社會資本投資

吸引社會資本參與增量配電業務投資，是保障增量配電業務改革目標實現的重要手段。電網企業持股1/2至2/3，只是對混合所有制增量配電公司的普通決議行使決定權，目的是實現增量配電業務由電網企業委托運營，但是仍然不能夠對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等涉及股東重大利益的特殊決議行使決定權。社會資本投資混合所有制增量配電公司后，自身的重大利益不僅能夠得到法律的保障，還能夠通過將增量配電網運營權委托給電網企業，享受混合所有制增量配電公司帶來的資本收益。

2.3 有利于保障電力正常供應

電力是必需品，在輸配環節具有明顯的公共事業屬性，配電公司必須承相應的電力供應保障服務。社會資本投資混合所有制增量配電公司的首要目的是盈利，在收益率較低或為負的情況下，社會資本的退出可能會對現有的電力普遍服務體系造成沖擊。由電網企業持股1/2至2/3，控制配電網的運營，發揮電網企業在配電業務上的主導作用，將對保障混合所有制增量配電公司履行企業社會責任，提供保底配電業務起到積極作用。

3 結語

混合所有制增量配電公司的治理結構雖然在一定程度上會削弱電網企業的盈利水平，但是在混合所有制改革的政策方向下，在增量配電業務領域內，電網企業聯合發電企業、能源投資企業、用電企業、地方政府及其下屬國有企業等社會資本，共同組建混合所有制增量配電公司是順應國家政策形勢、推進電力體制改革的積極做法，必須堅持和發展。建議電網企業持有混合所有制增量配電公司1/2至2/3股權、社會資本持有混合所有制增量配電公司1/3至1/2股權，由電網企業主要控制混合所有制增量配電公司，爭取獲得增量配電網的運營權，并努力發揮社會資本在資金、人才、原材料、市場等方面的優勢，實現電網企業和社會資本合作的多方共贏，進而為社會釋放增量配電業務改革的紅利。

注釋

①社會資本方較為復雜，現實中往往存在一方或者多方。本文將社會資本抽象為一方，旨在與電網企業相對應，并進一步分析社會資本和電網企業的股權分配方案。

②上述數據均不包含本數。