企業股權處置所得稅籌劃案例探討

【摘要】隨著我國社會主義市場經濟的飛速發展，資本市場股權處置行為日益頻繁。在股權處置過程中，都會涉及到稅收問題，尤其是企業所得稅的負擔問題。如何充分利用現行稅法的規定，對股權處置行為進行納稅籌劃，從而使其企業所得稅稅負最小，也即稅后利益最大化，是每個股權處置主體最大的期望所在。本文擬通過一個企業的股權處置案例的介紹，對其中的納稅籌劃思路和方法進行研究梳理，以供教學和實踐參考。

【關鍵詞】股權處置?納稅籌劃?企業所得稅

一、案例背景簡介

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）系一家大型現代服務型企業，于1999年在杭州市注冊成立。甲公司于2012年1月出資2500萬元（貨幣資金）在合肥市投資成立了全資子公司乙有限責任公司（以下簡稱“乙公司”），乙公司主營互聯網金融服務業。2018年初，因甲公司經營策略調整，決定放棄輔業、聚焦主業，擬于當年6月終止對乙公司的投資。甲、乙公司適用的企業所得稅稅率均為25%。終止投資時，乙公司經注冊會計師審計的簡易資產負債表如表一所示。

甲公司財務總監王總按照董事長的要求尋找受讓方。其實，早在甲公司打算處置乙公司的消息放出后，合肥當地的丙有限責任公司（以下簡稱“丙公司”）就有意受讓乙公司，丙公司非常看重乙公司的渠道資源。丙公司的初步意向為按照乙公司凈資產賬面價值向甲公司支付受讓對價。在甲公司與丙公司正式談判前，甲公司財務總監王總出于職業謹慎，向本公司稅務顧問張顧問了解了一下股權處置過程中的稅收問題。張顧問是知名納稅籌劃專家，誰知，張顧問提出的處置方案令王總大為吃驚！

二、案例處理過程

張顧問給甲公司提出的終止投資初步籌劃方案有三種：方案一：股權轉讓方案。即甲公司以6500萬元價格轉讓其持有的乙公司股權給丙公司;方案二：先分配后轉讓股權方案。即甲公司先將乙公司未分配利潤3500萬元以分配股息、紅利的方式收回，然后以3000萬元價格轉讓乙公司的股權給丙公司;方案三：撤資。即收回6500萬元（假設固定資產處置凈所得為50萬元）。假定張顧問提出的上述三種籌劃方案都可行，甲公司沒有需要稅前彌補的虧損。案例在股權處置過程中不考慮乙公司50萬元固定資產的增值稅及附加稅費問題和員工安置問題，僅考慮企業所得稅。甲公司三種終止投資方案的企業所得稅應分別如何處理？

（一）方案一：股權轉讓方案

根據《國家稅務總局關于關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。據此，甲公司轉讓股權給丙公司應納的企業所得稅為：

（6500-2500）×25%=1000萬元（2500萬元為投資資本）

甲公司轉讓股權的所得稅稅后凈利潤為：6500-2500-1000=3000萬元。

（二）方案二：先分配后轉讓股權方案

既然按照國稅函[2010]79號文件第三條規定，企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。那么作為甲公司，可以先分配乙公司的3500萬元未分配利潤，分配后再轉讓股權給丙公司。這樣3500萬元未分配利潤就不用繳納企業所得稅了。??同時根據《企業所得稅法》第二十六條和《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。這樣甲公司從乙公司分得的3500萬元股利免征企業所得稅。

因此，同樣根據上文的國稅函[2010]79號文件第三條，甲公司轉讓股權給丙公司應納的企業所得稅為：（3000-2500）×25%=125萬元（2500萬元為投資資本）

甲公司先分配后轉讓股權的所得稅稅后凈利潤為：3500+3000-2500-125=3875萬元。

（三）方案三：撤資，收回6500萬

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五點規定：投資企業撤回或減少投資的稅務處理投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分（2500萬元），應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分（即3500+500=4000萬元），應確認為股息所得;其余部分（0元）確認為投資資產轉讓所得。據此，甲公司撤資應納的企業所得稅為0元。

甲公司撤資的所得稅稅后凈利潤為：6500-2500-0=4000萬元。

三、總結

可見，對甲公司來說，不同的股權處置方案繳納的企業所得稅不同。方案三的所得稅稅后利潤最大，方案二次之，方案一最小。稅務籌劃的魅力在此充分彰顯！甲公司最終選擇方案二，也就是先分配未分配利潤再轉讓股權給丙公司。較之于方案三，甲公司要多繳納125萬元的企業所得稅，丙公司在派稅務專家與甲公司的稅務顧問張顧問接洽后愿意承擔該125萬元的所得稅。因為丙公司實在太看好乙公司的渠道資源了，如果甲公司選擇方案三（撤資），丙公司就失去受讓乙公司的機會了。

現行稅法對股權轉讓、撤減資的企業所得稅稅務處理做出了詳盡而明晰的規定，我們無論是在教學中還是在實踐中，都要充分挖掘稅法，認真研究相關稅務文件精神，采用最適當的方法進行納稅籌劃的操作，從而取得最大化的稅后利益。

參考文獻：

[1]注會輔導教材編寫組.稅法.北京，中國財政經濟出版社，2018.

[2]程明娥，孫思.企業納稅籌劃.成都，西南財經大學出版社，2017.

作者簡介：劉陽（1975-10-）安徽財貿職業學院講師，主要研究方向：稅務籌劃、稅法。