淺談商譽減值測試中的協同效應分析

吳雨桐

近些年來國內資本市場并購交易頻繁，普遍存在溢價導致的商譽確認，A股市場非金融類企業商譽總額已成為巨大的風險資產，潛在的巨額商譽減值也受到包括監管機構在內的越來越多報表使用者的關注。本文對收購時的協同效應和資產組的識別進行分析，以供參考。

一、緣起

非同一控制下的企業合并中，企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，按照會計準則規定應確認為商譽。控股合并產生的商譽在合并財務報表中列示，吸收合并情況下，商譽確認在購買方賬簿及個別財務報表中。實務中控股合并為較大多數，因此本文僅從控股合并角度討論。

出于與國際會計準則趨同的需要，我國2006年發布的新《企業會計準則》，將商譽的會計處理由在持有期間的攤銷，改為在每個年末按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定進行減值測試，對于可收回金額低于賬面價值的部分，計提減值準備。

近些年來國內資本市場并購交易頻繁，普遍存在溢價導致的商譽確認，A股市場非金融類企業商譽總額已成為巨大的風險資產，潛在的巨額商譽減值也受到包括監管機構在內的越來越多報表使用者的關注。

根據《企業會計準則第8號-資產減值》，商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部。企業在分攤商譽的賬面價值時，應當依據相關的資產組或者資產組組合能夠從企業合并的協同效應中受益情況下進行分攤，在此基礎上進行商譽減值測試。

《企業會計準則》沒有對“協同效應”的詞義做出明確定義或解釋，對于如何界定從協同效應中受益的資產組也沒有相關指引。實務中企業對收購產生的協同效應從各自的經驗出發理解存在差異，而商譽減值測試的復雜性，導致很多企業在測算過程中可能忽略了對協同效應的分析和影響，或者誤解了協同效應的概念。比如有時我們可能會看到并購公告申明該項收購使得購買方集團業務得到彌補，或者產生節約成本拓寬銷售渠道等使集團效益提升的描述，從這些文字含義看似乎產生協同效應，但是企業會計或者評估專家很可能未將資產組與收購的協同效應真正關聯。

二、詞義初探

鑒于會計準則未提出明確定義，可以理解為該詞為約定成俗，非財務專有，我們從標準詞典和網絡百科的兩個角度了解詞義。

《漢語大辭典》對協同作用的解釋：“1.各種分散的作用在聯合中使總效果優于單獨的效果之和的相互作用。2.兩種或兩種以上（藥物）的協作作用，它比一種藥物單獨使用的作用更大。”

百度百科引述德國物理學家赫爾曼·哈肯提出概念：“協同效應Synergy Effects，簡單地說，就是“1+1>2的效應。協同效應可分外部和內部兩種情況，外部協同是指一個集群中的企業由于相互協作共享業務行為和特定資源，因而將此作為一個單獨運作的企業取得更高的贏利能力;內部協同則指企業生產，營銷，管理的不同環節，不同階段，不同方面共同利用同一資源而產生的整體效應。”

智庫·百科：“協同效應（Synergy Effects）是指并購后競爭力增強，導致凈現金流量超過兩家公司預期現金流之和，或者合并后公司業績比兩個公司獨立存在時的預期業績高。并購產生的協同效應包括：經營協同效應（Operating Synergy）和財務協同效應（Financial Synergy）。”

參照以上描述，我們對收購中產生的協同效應可直觀地理解為，合并后的兩家公司創造的效益大于合并前兩者的總和。超額收益可能由集團內單位共同產生，也可能由子公司獨立產生。對于協同效應的分析，既要考慮并購是否對經營管理產生了促進，使得企業競爭力增強或生命力延長，也要從量的角度分析是否由此給企業帶來超額收益。

三、收購時點的協同效應分析

《企業會計準則》規定，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組。資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。

商譽在會計上認定的購買日進行確認，同時應當識別相關的資產組，并在以后年度在已確定的資產組基礎上測算商譽是否發生減值，因此商譽減值測試中對于協同效應的判斷需要站立在收購時點上。

我們了解到，實務中對于購買日時點的協同效應分析，通常僅僅是購買方主觀上對于性質的預期判斷。一般在收購前，購買方對標的企業的股權價值進行評估，雙方在估值基礎上商定收購價格。此過程中很可能并不會為了配合會計核算和計量的要求去驗證協同效應的存在，去測算預期受益于協同效應范圍內的資產組所帶來的未來超額收益。采用收益法對標的企業的估值與商譽相關資產組的可收回金額的估計并不相同，實務中會計容易忽略這個差別，將商譽減值的測試與標的企業股權混為一談，而并未單獨進行協同效應的考量。

所有對于協同效應的判斷都應該落實到最后是否產生1+1>2的效果分析上，不能僅僅因為并購使得雙方共享同一品牌、同一采購、組合銷售，或者并購后標的公司盈余持續增長等情形簡單地得出具有協同效應的結論。比如需要證明預期持續增長是否為并購導致，而不是企業原本自然發展的結果。目前實務中很少對是否產生了超額收益提供具體的證據，然而不落實1+1>2的效果分析就無法將企業會計準則的規定落到實處，使得減值測試存有一定的操縱空間。

另一方面看，雖然企業會計準則規定商譽減值測試與企業合并的協同效應相關聯，但是收購并非一定產生協同效應。實務中可能存在企業僅僅出于業務轉型或者簡單的規模擴張而做的收購，也可能預期超額效益并未產生，決策者做了誤判。

商譽既有計量上的客觀性，也有產生根源的主觀性。從客觀角度，一項資產隨著時間的流逝可能產生貶值，即使不產生貶值，從會計核算原則的配比角度，商譽作為超額收益的一項成本應該配比計入費用。從主觀上，溢價包含較大程度的購買者的心理成本和對未來的期待，而想象與現實總會有差異。商譽確認后，如果預期協同效應并未發生，即便后期保持了與購買日時點相同的資產組認定，但也已經與企業會計準則的規定相背離。

四、資產組的識別與協同效應分析

由于商譽的不可辨識性，它無法單獨進行轉讓、出租等經營活動，不能直接對商譽進行減值測試。商譽也難以獨立產生現金流量，需要結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。準則制定者認為商譽源自被購買主體的資產組合，或者在企業合并中通過資產整合創造的價值，比如預期從合并兩個或兩個以上主體或業務中產生的協同效應。

識別受益于協同效應的資產組，與協同效應的分析是一件事情的兩個方面。沒有相應的資產組，協同效應無從考量。

《企業會計準則》中沒有對資產組的具體構成做出規定，也沒有說明其范圍是否在合并報表內。我們理解受益于協同效應的資產組應當在購買方的控制之下，實務中通常認為資產組應當包含在合并報表之內。我們知道資產組一定代表著業務，圍繞著業務的開展所需要的資產構成一個組合，這個業務組合能夠獨立產生現金流入，為企業創造效益。準則要求在購買日做資產組的識別，并在以后年度保持不變，雖然保證了兩者的計量基礎一致，可以比較出變化和趨勢，但是不能避免這個資產組的識別與商譽減值測試的理念發生錯位。

例如，從事互聯網或者軟件開發等類業務的輕資產公司，實務中做商譽減值測試時對此類公司通常以報表上全部經營性資產為資產組的構成。此類公司產生經濟效益的主要資源是技術開發能力，核心技術人員離職會給開發工作造成極大難度，可能影響開發成果以及公司未來的經濟效益。但是做商譽減值測試時會發現，這個情況與資產組的認定沒有發生交集，也就是說對商譽減值沒有產生任何影響。因為在目前的《企業會計準則》的規則之下，這部分資源難以計量、不易控制、無法單獨出售轉讓等因素導致其無法識別確認為一項報表資產，也就被排除在商譽相關資產組的構成之外。

輕資產類公司并購的目標較大程度上包含技術人力資源，也是合并溢價和商譽的產生根源之一。或許有時候并購目的還包含某些使收購方產生心理預期的與控制人背景相關的某些資源。但是這些影響商譽價值的表外因素無法成為商譽減值測試的資產基礎，意味著目前的減值測試方法和資產組的認定方法不完全合理。

五、結語

由于《企業會計準則》要求商譽減值測試建立在并購產生的協同效應中受益的資產組基礎之上，協同效應的分析和判斷以及資產組的識別成為減值測試中首要工作，但是目前企業在具體執行過程中缺乏具體的明確的操作指導，以致實務中對于協同效應的概念存在誤解，分析不到位，資產組的識別也存在錯位的情況。

商譽減值測試與協同效應受益的資產組相聯接，有一定合理性，但也有不合理之處，以致技術操作難度大且復雜。商譽只做減值測試不攤銷，可能造成在報表上的長期滯留，作為一項資產，這個與報表上其他資產顯著不同的特點，是否符合資產的定義和會計核算的基本原則待商榷。

近期各地注協和監管部門出臺了相關要求，但是也難以彌補所有理解上的缺口，期待會計準則能進一步給出更加明確與合理的指引，避免商譽減值因無規則可循而成本企業盈利規劃的工具。（作者單位：天津職業技術師范大學）