淺談非上市公司員工持股的作用及方案

楊飛

摘要：員工持股作為一種新型的管理和激勵(lì)措施，在優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、改善治理水平、激發(fā)員工工作積極性方面都具有重要作用，因此被越來越多的公司認(rèn)可和采用，但與此同時(shí)受法律法規(guī)和其他相關(guān)因素的制約，員工持股在實(shí)施過程中存在諸多障礙和問題。在此背景下，本文從非上市公司的視角主要分析了員工持股對公司的積極作用，探討了員工持股的具體方案，旨在為非上市公司因地制宜的設(shè)計(jì)員工持股方案，實(shí)現(xiàn)預(yù)期激勵(lì)效果提供參考。

關(guān)鍵詞：員工持股;非上市公司;方案設(shè)計(jì)

一、非上市公司員工持股的內(nèi)涵及其適用理論基礎(chǔ)

2014年6月中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》對上市公司員工持股計(jì)劃從規(guī)章制度層面予以規(guī)范，同時(shí)也給非上市公司員工持股方案提供了參考。結(jié)合指導(dǎo)意見，對非上市公司員工持股的內(nèi)涵可界定為：為吸引、激勵(lì)和留住核心人才，維持公司長期健康穩(wěn)定發(fā)展，非上市公司通過有條件的給予職工一定的包括經(jīng)濟(jì)權(quán)利和有限決策權(quán)力等內(nèi)容的股東權(quán)益，使職工與公司之間形成利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的利益共同體。

從員工持股涉及的相關(guān)內(nèi)容來分析，其適用的理論基礎(chǔ)主要有五個(gè)方面：一是路易斯·凱爾索的雙因素理論，二是委托代理論，三是舒爾茨的人力資本理論，四是蔣一葦老師提出的職工主體論，五是王鈺和姚先國老師的勞動力產(chǎn)權(quán)論。

二、非上市公司員工持股的積極作用

對于非上市公司來說，實(shí)施員工持股能夠從五個(gè)方面對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生積極作用：

（一）有利于優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

對于非上市公司來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)集中較為常見且具有一定的管理優(yōu)勢，但同時(shí)也為大股東進(jìn)行利益輸送或者挪用資金提供了便利，實(shí)施員工持股計(jì)劃可以在一定程度上分散股權(quán)，使員工能夠通過選舉進(jìn)入董事會，并且具有參與公司經(jīng)營決策的權(quán)力，從而對大股東產(chǎn)生一定的監(jiān)督制衡，防止公司整體利益受到損害。

（二）有利于吸引和留住核心人才

實(shí)施員工持股計(jì)劃，其本質(zhì)是將員工的利益與公司利益進(jìn)行捆綁，既能夠增強(qiáng)員工的工作積極性，提高經(jīng)營效率，又能夠吸引和留住核心人才，維持核心團(tuán)隊(duì)的凝聚力，避免核心技術(shù)外泄，保持公司的市場競爭力。

（三）有利于提升公司的經(jīng)營業(yè)績

衡量一個(gè)公司經(jīng)營業(yè)績的指標(biāo)主要有盈利能力和發(fā)展能力，其中盈利能力指標(biāo)常用凈資產(chǎn)收益率來評價(jià)，而發(fā)展能力指標(biāo)常用營業(yè)收入增長率進(jìn)行評價(jià)。結(jié)合目前我國實(shí)施員工持股計(jì)劃的相關(guān)上市公司數(shù)據(jù)分析可知，在剔除一些非正常因素的影響之后，實(shí)施員工持股計(jì)劃的上市公司其凈資產(chǎn)收益率和營業(yè)收入增長率普遍呈上升趨勢。

（四）有利于改善公司的財(cái)務(wù)狀況

受我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)增長速度放緩等因素的影響，非上市公司的融資渠道和融資規(guī)模受到較大限制，面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)趨于高位。實(shí)施員工持股計(jì)劃，能夠從兩個(gè)方面改善公司的財(cái)務(wù)狀況：一方面是緩解短期資金壓力，即通過增資方式進(jìn)行員工持股募集資金，可以改善公司融資受限的局面，緩解資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);另一方面則是可以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，從而提升財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（五）有利于引入機(jī)構(gòu)投資者，提高公司上市成功的概率

公司為了做大做強(qiáng)，上市是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。而上市前引入機(jī)構(gòu)投資者有利于對公司價(jià)值的評估。機(jī)構(gòu)投資者愿意對公司進(jìn)行投資，除了公司本身的發(fā)展?jié)摿ν猓瑘F(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和積極性也是考慮的重要因素，而員工持股能夠吸引和留住優(yōu)秀人才，提升核心團(tuán)隊(duì)的凝聚力，增強(qiáng)對公司發(fā)展的信心，也有利于提升公司上市成功的概率。

三、非上市公司員工持股方案的探討

對非上市公司來說，實(shí)施員工持股能夠?qū)ζ溥\(yùn)營管理產(chǎn)生積極作用，但是由于目前相關(guān)政策法規(guī)主要是針對上市公司員工持股的，對非上市公司并未做十分明確的規(guī)定。在此筆者根據(jù)上市公司員工持股相關(guān)政策法規(guī)，結(jié)合實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)案例的研究結(jié)果，對非上市公司的員工持股方案做如下探討：

（一）員工持股方案具體操作的基本流程

由于員工持股計(jì)劃關(guān)系到公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和員工的切身利益，因此首先必須對員工持股方案具體操作的基本流程予以明確，以確保整個(gè)方案的制定具有科學(xué)性、合理性和可行性。員工持股方案具體操作的基本流程主要包括：

1.征求意見階段：主要是與員工持股計(jì)劃中擬進(jìn)行持股的相關(guān)人員進(jìn)行交流溝通，了解其對員工持股計(jì)劃的態(tài)度，對初步計(jì)劃方案的看法和建議等，為員工持股具體方案的設(shè)計(jì)做好準(zhǔn)備。

2.方案設(shè)計(jì)階段：方案設(shè)計(jì)是員工持股計(jì)劃的核心內(nèi)容，通過前期的交流溝通并結(jié)合公司所處的行業(yè)及未來資本運(yùn)作規(guī)劃，制定出公司員工持股計(jì)劃的初步方案，其核心內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括員工持股計(jì)劃的目的、對象、模式、數(shù)量、價(jià)格、時(shí)間、股份來源、限制性條款等內(nèi)容。

3.方案通過階段：員工持股初步方案擬定后，要提交給公司核心股東及董事會等決策層進(jìn)行討論修訂，完善后的方案提交公司股東大會審議通過。

4.方案實(shí)施階段：通過后的員工持股方案就進(jìn)入了實(shí)施階段，這一階段的主要工作就是方案的公布與解釋、協(xié)議的簽署與資金的支付以及工商變更等。

（二）對員工持股方案的具體內(nèi)容進(jìn)行設(shè)計(jì)

非上市公司員工持股方案的內(nèi)容包括多個(gè)方面，本文僅從股權(quán)來源、每股價(jià)格、持股范圍和規(guī)模、約束機(jī)制等四個(gè)方面進(jìn)行重點(diǎn)闡述：

1.非上市公司員工持股股權(quán)的來源

非上市公司員工持股股權(quán)的來源渠道主要有以下三個(gè)方面：

（1）原有股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。包括大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓和其他中小股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（2）公司預(yù)留的股權(quán)。主要是公司在成立之初預(yù)留的一部分股權(quán)用于以后股權(quán)激勵(lì)，預(yù)留的股權(quán)可以由大股東或者指定的其他股東先行代持。

（3）增資擴(kuò)股。公司通過股東大會決議后，采用增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行員工持股計(jì)劃。

2.非上市公司員工持股價(jià)格的確定

上市公司在實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，有市場價(jià)格做參考，因此定價(jià)相對容易，但是對于非上市公司來說，由于公司股份沒有上市流通，對員工持股價(jià)格的確定是一個(gè)難點(diǎn)。根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，一般可以采用三種方式來確定每股價(jià)格：（1）以注冊資本金為基礎(chǔ);（2）以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ);（3）以公司當(dāng)前評估的價(jià)值為基礎(chǔ)。同時(shí)，還要考慮在進(jìn)行員工持股計(jì)劃之前有沒有引入過機(jī)構(gòu)投資者，如有，應(yīng)關(guān)注機(jī)構(gòu)投資者的持股價(jià)格對員工持股價(jià)格的影響。

3.非上市公司員工持股范圍和規(guī)模的確定

非上市公司要設(shè)定員工持股的范圍和規(guī)模，其關(guān)鍵在于考慮如何能將員工持股在公司管理中的作用最大化發(fā)揮，因此在確定持股規(guī)模時(shí)不僅要考慮股權(quán)分散可能給公司帶來的潛在管理風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還要在確定持股范圍時(shí)避免出現(xiàn)少數(shù)人持股的現(xiàn)象，也要避免出現(xiàn)持股對象過于寬泛而打擊管理人員和核心員工積極性的問題。在此筆者建議非上市公司在確定員工持股范圍和規(guī)模時(shí)，要根據(jù)公司總體股權(quán)份額及管理需求設(shè)置一個(gè)相對合理的員工持股比例上限，并在此上限范圍內(nèi)分別確定公司高管、中層管理人員及核心員工的持股比例或者數(shù)額。

4.非上市公司員工持股約束機(jī)制的制定

對員工持股約束機(jī)制的制定是確保持股方案激勵(lì)長期性的關(guān)鍵，同時(shí)也是持股員工行使權(quán)力，履行義務(wù)的保障機(jī)制。參考當(dāng)前上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃過程中設(shè)置一定的解鎖期和轉(zhuǎn)讓條件的做法，筆者建議：一是非上市公司也應(yīng)當(dāng)在設(shè)計(jì)員工持股方案時(shí)設(shè)定不低于36個(gè)月的禁售期，在提高員工的積極性和經(jīng)營業(yè)績的同時(shí)，有效防止短期激勵(lì)行為的出現(xiàn)，降低員工持股的激勵(lì)效果;二是設(shè)置較為嚴(yán)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，不符合條件的一律不得在限售期內(nèi)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以約束員工的持股意圖，避免員工只關(guān)注投機(jī)獲利而不關(guān)注公司長期發(fā)展的問題，同時(shí)規(guī)避因股權(quán)異常轉(zhuǎn)讓而給公司帶來潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

四、結(jié)束語

對于非上市公司來說，實(shí)施員工持股能夠優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升公司的經(jīng)營業(yè)績、改善公司的財(cái)務(wù)狀況，吸引和留住優(yōu)秀人才，同時(shí)對公司引入機(jī)構(gòu)投資者和上市都能起到積極的作用。本文參照上市公司實(shí)施員工持股的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合非上市公司特殊性，分別從股權(quán)來源、每股價(jià)格、持股范圍和規(guī)模、約束機(jī)制等四個(gè)方面進(jìn)行重點(diǎn)闡述，以期能夠?qū)Ψ巧鲜泄镜膯T工持股方案順利實(shí)施提供一些參考。

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