中國民營企業(yè)上市路徑選擇

石芳芳

北京多來點(diǎn)信息技術(shù)有限公司 北京 100035

1 境內(nèi)外主要交易場所上市條件

隨著世界經(jīng)濟(jì)國際化進(jìn)一步發(fā)展，中國民營企業(yè)申請上市的選擇途徑也越來越多，除在境內(nèi)滬深交易所上市，也有越來越多的企業(yè)到海外上市。

1.1 滬深主板

（1）主體資格條件。要求公司持續(xù)經(jīng)營三年以上，近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)無發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營管理保持穩(wěn)定，近三年內(nèi)董事和高級管理人員無發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人近三年內(nèi)未發(fā)生變更[1]。

（2）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)條件。要求近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損[2]。

1.2 中小板

中小板是深圳證券交易所主板市場中單獨(dú)設(shè)立的一個(gè)板塊，中小板上市條件與主板上市條件完全相同[3]。中小板以“小盤”為最突出特征，流通盤基本都在1億元以下。

1.3 創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持自主創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，上市門檻相對較低。

（1）主體資格條件。要求主營業(yè)務(wù)在近兩年內(nèi)無重大變化，董事和高級管理人員近兩年內(nèi)無發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人近兩年內(nèi)無發(fā)生變更。

（2）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)條件。要求近兩年盈利，近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元；或近一年盈利且凈利潤不少于500萬元，營業(yè)收入不少于5000萬元，近兩年的營業(yè)收入增長率均不低于30%。要求發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元且不存在未彌補(bǔ)虧損；發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元。

1.4 香港交易所

香港是中國企業(yè)海外上市最優(yōu)先考慮的地點(diǎn)，也是目前中國企業(yè)海外上市最集中的地點(diǎn)。

2017年12月，香港交易所宣布將在主板上市規(guī)則中新增兩部分：第一，接受同股不同權(quán)企業(yè)上市，但是不同類別股票的投票權(quán)倍數(shù)最高不超過10倍；第二，允許尚未盈利或無收入的生物科技公司在香港交易所上市。

在香港交易所主板上市需至少滿足其中一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：（1）過去三個(gè)財(cái)政年度至少5，000萬港元盈利，同時(shí)上市時(shí)市值至少達(dá)到5億港元；（2）上市時(shí)市值至少達(dá)到40億港元且近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)年度的收入至少為5億港元；（3）上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元，近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)年度的收入至少5億港元，且前三個(gè)財(cái)務(wù)年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元。但據(jù)香港交易所最新主板規(guī)則，生物科技公司不受盈利或收入指標(biāo)的限制[4]。

香港交易所創(chuàng)業(yè)板是為中小型企業(yè)而設(shè)立的板塊。創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)要求稍低，要求日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個(gè)財(cái)政年度現(xiàn)金流入合計(jì)至少達(dá)3000萬港元，市值至少為1．5億港元。

1.5 美股交易所

美股交易所主要包括紐約證券交易所、納斯達(dá)克全國板市場、納斯達(dá)克小板市場和場外交易市場（OTCBB）。紐交所聲望和認(rèn)可度較高，許多“藍(lán)籌”公司都在紐交所上市；納斯達(dá)克市場被視為規(guī)模較小但具有高增長潛力股票的市場；OTCBB對企業(yè)無任何要求和限制，只需要3家做市券商即可。

紐交所要求公司凈資產(chǎn)不少于4000萬美元，市值不少于1億美元，稅前收入不少于1億美元，流通股市值不少于1億美元。納斯達(dá)克全國板股市要求公司凈資產(chǎn)不少于600萬美元，對市值無要求，稅前收入不少于100萬美元，流通股市值不少于800萬美元。納斯達(dá)克小板股市要求公司凈資產(chǎn)不少于500萬美元，市值不少于3000萬美元，最低凈收入為75萬美元，流通股市值不少于500萬美元。

納斯達(dá)克全國版市場要求股票首次發(fā)行價(jià)格不得低于每股5美元；公司有形凈資產(chǎn)不得低于600萬美元，并且在最近一個(gè)財(cái)政年的收入不低于100萬美元或是在近三個(gè)財(cái)政年中有兩個(gè)財(cái)政年的收入都超過100萬美元；公眾持股量不低于110萬美元，總價(jià)值不低于800萬美元，擁有至少400個(gè)股東和三個(gè)做市商的條件；納斯達(dá)克小版市場要求股票首次發(fā)行價(jià)格不得低于每股4美元；有型資產(chǎn)不低于400萬美元，或市場價(jià)值超過5000萬美元，或公司近一個(gè)財(cái)政年中的凈收入不低于75萬美元，或公司近三個(gè)財(cái)政年中有兩個(gè)財(cái)政年的凈收入不低于75萬美元；需滿足公眾持股量不低于100萬，總價(jià)值不低于500萬美元，擁有至少300個(gè)股東和三個(gè)做市商的條件[5]。

如果想要融資的中國企業(yè)未達(dá)到紐交所或納斯達(dá)克要求的上市條件，可以考慮OTCBB市場，OTCBB以下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)：無業(yè)績和公司規(guī)模的限制；不需要主業(yè)和科技含量高的條件；上市時(shí)間快；無需繳納上市申請費(fèi)及年費(fèi)；上市成本非常低[6]。

1.6 上交所科創(chuàng)版

2019年3月1日，證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所正式發(fā)布了科創(chuàng)版業(yè)務(wù)規(guī)則，重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

（1）主體資格條件。要求近兩年實(shí)際控制人未發(fā)生變更，近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高管及核心技術(shù)人員未發(fā)生重大變化，其他與主板要求基本一致。

（2）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)條件。發(fā)行后股本總額不低于3千萬元，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

①預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；②預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且近三年研發(fā)投入合計(jì)占近三年?duì)I業(yè)收入的比例不低于15%；③預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；④預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；⑤預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件[7-10]。

（3）其他制度創(chuàng)新。科創(chuàng)版借鑒了香港交易所的通股不同權(quán)制度，允許上市前設(shè)置特別表決權(quán)制度；允許符合條件的紅籌企業(yè)和發(fā)行存托憑證的企業(yè)申請上市。

2 中國民營企業(yè)上市的途徑

按照上市地分類，中國民營企業(yè)上市可分為兩類：一是境內(nèi)上市。二是境外上市。選擇境外上市的主要原因大致有三個(gè)：一是企業(yè)利潤較低，不符合中國證監(jiān)會(huì)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的要求；二是企業(yè)不符合國內(nèi)證券市場對產(chǎn)業(yè)政策的要求，如房地產(chǎn)企業(yè)、游戲企業(yè)等在境內(nèi)融資受到較多限制；三是境內(nèi)上市審核周期長，不確定因素較多，而境外上市的市場化程度較高，融資靈活[11]。

按照上市路徑分類，中國民營企業(yè)上市主要分為三類，一是直接上市，即直接境內(nèi)A股申請IPO，或向香港交易所申請IPO，俗稱H股。二是借殼上市，包括境內(nèi)A股借殼以及境外借殼上市[12]。三是間接上市，即通過一系列重組，在境外設(shè)立離岸控股公司作為上市主體申請上市。