商譽計量相關問題探究

涂林清

（河南大學商學院，河南 開封 475000）

一、引言

在當前激烈的市場競爭背景下，企業要想獲得一席之地，擴大市場規模是每個企業都要考慮的發展問題，上市公司也不例外。雖然作為行業內發展比較好的公司，已經具備一定的市場競爭力，但基于經濟全球化瞬息萬變的市場背景下，只有不斷地擴大公司規模、更新公司的發展模式才不會被市場淘汰，獲得可持續發展。迫于市值管理的壓力下，上市公司也在不斷地擴大公司規模，尋求擴大市場規模，優化產業結構。在內生增長無法滿足上市公司的發展戰略規劃時，許多上市公司選擇外延式并購重組來實現自身發展壯大，其合并成本大于被合并方可辨認凈資產公允價值的部分即被確認為商譽。商譽是上市公司并購重組業務中高估值高溢價的產物，代表標的公司的經營成果、品牌形象和企業價值。商譽指的是一種未來能獲得超額收益的潛在價值，是一種特殊的經濟資源。由于商譽本身不具有可辨認性，有關的計量問題一直都是爭議熱點。當前我國的會計準則對商譽的處理與國際準則趨同，采取的是于每年未進行減值測試，且一旦計提商譽減值后期不得轉回的計量方法。

二、商譽的現狀分析

根據Wind數據庫的統計結果顯示，擁有商譽的上市公司占比從2008年的32.99%增加到2017年的54.66%，商譽總額從2013年的2140億增加至2018年的14500億元，5年時間呈近7倍的迅猛增長。截至目前2018年的業績預告顯示，在發布首虧的332家企業中有149家言明其業績變動與商譽減值有關系，占比高達45%。由此可見，一旦出現業績下滑或者業績變臉發生大額減值，將給證券市場帶來巨大的震蕩，猶如一顆埋在股市里隨時都可能爆炸的地雷，存在巨大隱患。

三、商譽計量問題分析

（一）商譽確認不全面

商譽在進行初始確認時需要獲取到被并購方的可辨認凈資產公允價值，結合我國當前資本市場的發展情況，由于缺乏完善的市場信息，公允價格很難取得較為準確的數值，因此商譽在確認初始價值時的準確性便受到了影響，存在初始確認信息失真的問題。另外，當前我國采用的是“部分商譽法”，即只確認母公司股權比例部分對應的商譽價值，對于少數股東部分的商譽價值則不在報表中列示，有可能存在少數公司利用這一準則漏洞操控商譽的確認金額或者分批購買形成第二次購買子公司的少數股權不確認商譽而進行所有者權益調整的情況。

（二）商譽后續計量難度大

當前準則要求企業至少于每年末對商譽進行一次減值測試，商譽的存在又依賴于可辨認資產的可收回價值的判斷，這其中牽涉到諸多測試程序。在實際執行測試程序時，需要企業耗費大量的人力、物力和精力來開展減值測試，預期的減值測試成本不容忽視，這無疑給企業帶來很多難度和巨大壓力。如果沒有強有力的監督機制，很多企業會選擇簡化這個流程，不會花費很多資源進行準確的減值測試，便存在商譽后續減值計量信息失真的情況，影響企業的財務報表數據進而影響投資者做出決策和判斷；此外，商譽的減值測試又在很大程度上依賴管理層基于判斷企業未來的經營情況而做出的預期判斷，若企業在當年對商譽計提減值會影響當年的損益情況，直接影響自身的股價波動。對于未來情況的不確定性判斷涉及很多主觀性的考慮，譬如在選擇估值假設和估值方法時管理層有很大的自由裁量權。管理層基于業績壓力、市值管理和資本運作的考慮，可能把商譽的減值作為企業進行盈余管理的一種手段，不排除會有部分管理者借機操控公司的利潤的情況，要么當期不計提商譽減值，要么推后延遲計提，要么一次性大額計提減值，操控公司業績而影響市場秩序。

（三）商譽的信息披露不充分

根據我國會計準則的規定，財務報表附注中應披露比例重大的商譽會計信息，然而從歷年上市公司的披露信息來看，關于商譽的信息披露并不充分，一方面，披露的內容只是流于形式，只是列示了商譽減值的數據信息，對于并購意圖、并購后的資產融合問題、資產組認定問題以及商譽減值影響因素、減值測試方法等信息并沒有進行詳細的披露；另一方面，信息披露的格式并沒有統一的標準，公司相互之間沒有可行性。具體表現為有的上市公司的商譽信息披露較為充分，但有部分企業只是簡單列示了財務信息，對于投資者想要了解的重要信息根本沒有提及，只是用數據信息一帶而過，有試圖掩蓋真實業績之嫌。

四、商譽計量的相關建議

（一）謹慎進行商譽初始計量

鑒于當前我國的資本市場情況并不完善，市場信息的透明度不高，在獲取活躍市場的公允價值時存在難度，因此有必要健全金融市場秩序、強化資本市場的流動性，建立各類資產信息的價值查詢平臺，讓市場參與者能有效獲得活躍市場中各資產的公允價值，從而盡量提高商譽初始確認價值的準確性；其次，建議將現行準則中的“部分商譽法”修正為“全部商譽法”，在確認母公司股權部分商譽的同時，也確認少數股東持股比例部分的商譽，這樣可以避免在并購重組時出現人為分拆分次并購進而影響商譽確認金額的情況，減少了人為操縱對商譽確認的影響。另外在評估企業價值時，基礎價值可以根據歷史數據計算得到，但協同價值的確認并不容易，由于協同價值是對被并購后的業績進行預測而得到的，未來的不確定性增加了預測的難度，因此基于謹慎性的原則，在進行價值評估時不應高估價值收益。

（二）合理進行商譽的后續計量

如若上市公司沒有對商譽的后續計量進行充分的減值測試，由于商譽對企業當期的經營業績有較大影響，勢必會引起當期的會計信息失真，無法真實反映企業的真實業績，因此有關部門應加強對上市公司商譽減值測試規范性的監督，完善相關的法律規章，引導企業商譽的減值測試能夠向健康的方向發展，提升數據的準確性和信息對稱性；其次，對企業商譽的減值測試可以采用定期測試和特定測試相結合的方式進行，定期測試建立減值測試固化模型，根據每年的外部行業環境和實際經營狀況更新參數指標，當企業經營出現特殊情況時再進行額外的特定測試以真實反映商譽的價值，這種模式可以在一定程度上降低企業的測試成本；另外，現行商譽的減值測試模式存在“隨意性”，忽略了商譽作為一種資產應隨合并資產的利益耗損而逐漸消減的本質。由于商譽具有不可辨認的特性，需要將商譽分攤至相關的資產組中進行認定，資產是根據每年攤銷的方式持續影響并購后的若干年損益，而商譽的減值只會對當年損益產生影響，這就明顯產生了矛盾。商譽的減值測試后續計量方法不能反映各期的消耗情況，不符合會計分期的假設。因此，建議按照權責發生制的原則將商譽隨著利益消耗而合理的分攤至每期的損益中，在商譽出現減值跡象時再計提減值損失，即對商譽的后續計量采取攤銷與減值相結合的方法，以真實客觀的反映企業的經營業績情況。

（三）完善商譽信息披露制度

會計信息的完整披露對財務報告使用者有重大意義，能幫助使用者做出正確的判斷和決策，維護其權益不被侵害，具體到并購重組的商譽方面，建議規范統一的披露格式和特定的披露內容，譬如對前文中提及的并購意圖、并購后的資產融合問題、資產組認定問題以及商譽減值影響因素、減值測試方法等信息進行詳細的披露和解釋。通過完善商譽信息的披露制度，既能滿足會計準則對信息披露充分性的規定，又能滿足財務報表使用者的信息需求，有助于信息使用者全方位的了解上市公司并購重組的真實情況。

五、結論

隨著并購交易的數量和交易金額的大規模增長，并購重組產生的商譽規模也是越來越大，商譽計量中存在的初始計量不充分、后續計量難度大且不準確、財務報表中對商譽的信息披露不充分等一系列問題也逐漸顯現，給金融市場帶來很多不確定性，文章基于這些問題做了相關的探究和分析建議，期望我國資本市場能進一步完善，給企業提供良好的大環境，助力企業的良性發展。