證券公司合規(guī)管理問題淺析

文/陳秀叢，南京證券股份有限公司

1 前言

合規(guī)性是證券公司業(yè)務(wù)健康發(fā)展的重要要求，我國(guó)證監(jiān)會(huì)從20 04年8月開始對(duì)證券行業(yè)進(jìn)行綜合治理時(shí)就強(qiáng)調(diào)合規(guī)的重要性。200 8年《證券合規(guī)管理試行規(guī)定》正式發(fā)布，證券行業(yè)正式開始實(shí)行合規(guī)管理制度。面對(duì)行業(yè)內(nèi)擴(kuò)張的越來越多的營(yíng)業(yè)部，以及外部監(jiān)管環(huán)境的變化，券商為適應(yīng)經(jīng)驗(yàn)理念、經(jīng)營(yíng)方式、經(jīng)營(yíng)特色等方面，內(nèi)部合規(guī)管理體系的搭建就顯得尤為重要。

2 中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀

中國(guó)證券市場(chǎng)誕生于20世紀(jì)90年代初，在這20多年里，中國(guó)證券投資者的數(shù)量規(guī)模日益龐大。中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司2018年2月的最新數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)證券市場(chǎng)投資者數(shù)量已經(jīng)超過1.35億。但是，由于體制性的原因，中國(guó)證券市場(chǎng)多年來呈現(xiàn)出噪聲交易過度的特征，系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)過高，流動(dòng)性過強(qiáng)。相比于歐美其他國(guó)家，中國(guó)證券市場(chǎng)仍然很不發(fā)達(dá)(楊勝剛，2002)。雖然2018年的證券行業(yè)有點(diǎn)煎熬，但一方面，科創(chuàng)板設(shè)立、注冊(cè)制試點(diǎn)以及證券法修訂，資本市場(chǎng)在全面深化改革中占據(jù)核心地位；另一方面，證券業(yè)在產(chǎn)品和服務(wù)多樣性以及整體杠桿率上仍有較大提升空間；再加上境內(nèi)證券業(yè)國(guó)際化開放進(jìn)程加速等多重因素共同作用，證券行業(yè)依舊大有可為，甚至具備了更大的開發(fā)潛力。當(dāng)前，證券投資借助互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展、實(shí)體經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型以及金融市場(chǎng)需求的井噴，證券投資市場(chǎng)發(fā)展速度迅速且規(guī)模也不斷擴(kuò)大。目前，我國(guó)證券投資為了滿足市場(chǎng)需求以及經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際情況，證券市場(chǎng)呈現(xiàn)出多元化的發(fā)展趨勢(shì)，證券市場(chǎng)監(jiān)管的難度也在不斷的增加。

3 合規(guī)管理的概念

“合規(guī)”一詞是由英文“compliance”翻譯而來，本義是“服從、順從、遵守”。合規(guī)概念源于國(guó)外銀行業(yè)監(jiān)管，最早可追溯到20世紀(jì)30年代的金融危機(jī)。1998年巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)在《銀行業(yè)組織內(nèi)部控制框架》中正式完整闡述“合規(guī)”概念，將其界定為遵守與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標(biāo)準(zhǔn)，并將“合規(guī)性”列為內(nèi)部控制框架的重要因素之一。金融業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)紛紛制定合規(guī)管理的政策指引，指導(dǎo)銀行、保險(xiǎn)、證券公司構(gòu)建合規(guī)管理體系。由于“合規(guī)”概念的包容性，非金融公司在經(jīng)營(yíng)管理過程中，也采用“合規(guī)”這一概念，確立制度與流程，加強(qiáng)內(nèi)部控制。

4 證券公司合規(guī)管理體系的建設(shè)道路

4.1 制定符合公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)需要及戰(zhàn)略目標(biāo)的合規(guī)制度

證券公司需要了解自身的實(shí)際需要及戰(zhàn)略目標(biāo)，并且清楚在此過程中會(huì)遇到的各種問題。鑒于此，公司領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)明確相關(guān)組織的職能結(jié)構(gòu)，通過共同協(xié)商、制定出符合實(shí)際需求的合規(guī)管理?xiàng)l約。除此之外，還需按照相關(guān)工作人員及其崗位的差異性來制定合規(guī)制度，例如，為董事及高管制定的《行為守則》與對(duì)基礎(chǔ)工作人員制定的《崗位合規(guī)條約》。

4.2 建立完善的合規(guī)管理組織體系

4.2.1 跟上現(xiàn)代化社會(huì)的步伐，不僅要注重于相關(guān)法律條規(guī)的最新發(fā)展，還要在此基礎(chǔ)上清楚相關(guān)法律條規(guī)的規(guī)定及其內(nèi)涵，通過研究分析相關(guān)法律規(guī)定對(duì)企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生的影響，能夠大力推動(dòng)證券公司的建設(shè)與發(fā)展。根據(jù)證券公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況制定出的合規(guī)管理制度可以在很大程度上防范風(fēng)險(xiǎn)，該制度需要由特定的政策、合規(guī)管理風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告、合規(guī)監(jiān)督及其培訓(xùn)等多方面共同組成。

4.2.2 專業(yè)的工作人員是證券公司穩(wěn)步發(fā)展的基礎(chǔ)前提，因此要求證券公司開展有關(guān)合規(guī)管理的宣傳活動(dòng)并且展開培訓(xùn)，成立相關(guān)的聯(lián)絡(luò)部門，加強(qiáng)員工自身對(duì)合規(guī)管理的認(rèn)識(shí)。

4.2.3 通過制定證券公司內(nèi)部的合規(guī)管理制度及員工崗位合規(guī)條約等相關(guān)指南，能在為員工行為進(jìn)行指導(dǎo)的基礎(chǔ)上，推動(dòng)證券公司的全面發(fā)展。

4.3 構(gòu)建系統(tǒng)的合規(guī)監(jiān)管體制

構(gòu)建系統(tǒng)的合規(guī)監(jiān)管制度是進(jìn)行合規(guī)管理時(shí)不可或缺的重要環(huán)節(jié)。全面的合規(guī)監(jiān)管體制不僅涵蓋了證券公司的外部監(jiān)管及審計(jì)，還包括監(jiān)管證券企業(yè)內(nèi)部的實(shí)際運(yùn)行行為。除此之外，合規(guī)監(jiān)管體制還包括對(duì)以下兩個(gè)方面的監(jiān)督，首先是董事及其高管，需要要求他們嚴(yán)格按照國(guó)家的法律規(guī)定及公司內(nèi)部的合規(guī)條例進(jìn)行審批企業(yè)項(xiàng)目；其次是證券公司內(nèi)部的普通員工也要遵守相關(guān)的合規(guī)規(guī)定，若高管層發(fā)現(xiàn)部門下屬違反員工行為守則及合規(guī)規(guī)定時(shí)，需要立即向有關(guān)部門及上級(jí)董事會(huì)進(jìn)行報(bào)告，防范發(fā)生合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

4.4 建設(shè)并發(fā)揚(yáng)證券公司內(nèi)部的合規(guī)文化

證券公司要想發(fā)揮合規(guī)管理制度的作用，建設(shè)并發(fā)揚(yáng)合規(guī)文化必不可少。毋庸置疑的是建設(shè)證券公司內(nèi)部的合規(guī)文化是一個(gè)需要長(zhǎng)期堅(jiān)持的過程。首先，董事會(huì)及高管層需要在建設(shè)證券公司內(nèi)部的合規(guī)文化上起到帶頭作用，高管層要想為員工做好榜樣就要在證券公司內(nèi)部堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)守信的原則。其次，高管層需要在證券公司內(nèi)部開展相關(guān)活動(dòng)來宣傳合規(guī)管理文化，使員工深入了解合規(guī)文化。最后，最重要的是要弘揚(yáng)并發(fā)展合規(guī)文化，使合規(guī)文化與現(xiàn)代化社會(huì)接軌，從而推動(dòng)證券公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

5 結(jié)束語

合規(guī)是底線，合規(guī)是生命。伴隨著新業(yè)態(tài)、新模式、新情況的層出不窮，國(guó)際業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大，交易模式的日益復(fù)雜化，證券公司合規(guī)問題逐漸浮出水面，加強(qiáng)依法治企、合規(guī)管理日趨重要。將合規(guī)管理納入公司治理體系、嵌入證券公司業(yè)務(wù)流程、加強(qiáng)合規(guī)文化建設(shè)，并協(xié)同內(nèi)審、內(nèi)控、風(fēng)控、紀(jì)檢等防范手段，保障證券公司長(zhǎng)治久安。