國有企業落實董事會職權研究

文/田春艷，中共重慶市南川區委黨校

國有企業董事會在公司治理結構中處于核心地位。加強董事會建設，落實董事會職權，促進董事會規范運行，是推進重慶市屬國企建立現代企業制度、完善法人治理結構的重要內容和有效途徑。

1 十八大以來董事會建設及董事會職權落實情況

黨的十八大以來，先后出臺了《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發關于開展落實中央企業董事會職權試點工作的意見的通知》（廳字〔2017〕18號）等改革文件，明確了落實董事會職權的方向路徑。重慶市按照中央文件精神，著力厘清出資人與企業董事會權責邊界，國有企業董事會建設取得了階段性成效。

一是健全公司法人治理結構。重慶市國資委監管的國有獨資公司全部設立了董事會、監事會、經理層和黨委會，股權多元化公司設立了股東會、董事會、監事會和經理層“三會一層”及黨委會，配齊了相關人員，董事會、監事會實行一人一票表決制度。

二是理清出資人和企業董事會權責邊界。將董事會職權中的中長期發展決策權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權全部下放給企業董事會依法依規決策。2017年，重慶市政府辦公廳轉發了《市國資委以管資本為主推進職能轉變實施意見》，取消、下放或授權了41項監管事項，進一步落實了董事會職權。

三是規范董事會運行。各市屬國有企業集團層面全部設立董事會辦公室和董事會秘書，并同步建立董事會運行管理制度，明確董事會秘書職責，配備董事會專職工作人員，設立董事會專門委員會。修訂完善企業董事會議事規則，規范決策程序，嚴格做到按規定流程發布會議通知、會上書面表決、會議記錄現場簽字確認，防止了少數企業董事會隨意召開會議、“三會合一”等現象。

四是加強董事會隊伍建設。重慶市國資委對外部董事的任職條件、選聘程序、職責權利義務、評價薪酬等作出了規定，初步建立了外部董事管理機制。通過組織推薦、個人申請、公開招聘等方式，從中介機構、高校、離退休人員及民企中擇優選聘專家建立了外部董監事人才庫。探索建立專職外部董事制度，對國有獨資公司建立了 “內部董事+兼職外部董事+專職外部董事”相結合的模式，對股權多元化公司形成了“內部董事+股東董事+獨立董事”架構。

2 現階段落實董事會職權面臨的問題

總體來說，市屬國有企業董事會和落實董事會職權取得顯著成效，但受體制機制、管理水平等因素影響，企業董事會在行權履職、發揮作用等方面仍存在一些問題。從分類來說，主要有三大類障礙，一是體制機制障礙，國有資產管理體制仍需完善，對董事的追責和免責機制不夠完善；二是管理水平障礙，政府行政化管理方式仍未根本改變，國企董事會自身建設滯后；三是市場化改革障礙，國企董事會市場化活力不足，集團公司層面國有股一股獨大。具體來說，主要有以下幾個原因：

一是集團公司層面國有股一股獨大。股權結構是影響公司治理和公司控制權的核心要素。當前，不論中央企業還是地方國企，在集團層面往往都是國資一股獨大，進行股權多元化或上市的都是集團下屬子公司、孫公司。一方面，由于國家是唯一股東或絕對大股東，雖然在企業中建立了董事會、監事會、股東大會等“三會制度”，但仍由有關政府部門或政府機構代表國家作為所有者行使股權。國有股權比例越大，政府對企業的行政控制程度就越大，產權控制就越弱，公司治理也就更加難以做到科學規范。另一方面，國有企業行政化色彩還較濃，企業的內部市場化改革力度不夠，有效的公司法人治理機制還未真正形成，董事會專業化決策能力、監事會監督的有效性、經理層市場化經營能力還有待提高。

二是國有資產管理體制仍需完善。過去，我國建立了中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責、“管資產和管人、管事”相結合的國有資產管理體制，在推進國有企業建立現代企業制度、發展壯大國有經濟實力等方面，國資委發揮了重要作用。但隨著國有企業內外部發展環境的變化，國有資產出資人職能與運營、監督職能未能明確區分，監管重復與缺位并存，監管過細過深，影響董事會職能的正常發揮。另一方面，黨的十八大之前考評機制過于注重企業規模等指標，部分國有企業存在追求短期利益、盲目擴張等問題。

三是國企董事會自身建設滯后。首先，董事會未獲得足夠的應有權利。《公司法》明確賦予董事會“決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”的職權，但在現實操作層面，因企業領導人員管理體制規定，大多數國企董事會均未實際掌握這項職權，從而導致董事會缺乏對經理層的制衡和有效監督。其二，少數企業董事會、經理層因各自定位不清晰，不同程度出現董事長當“總經理”，總經理當“常務副總”的問題，董事會“越位”、經理層“缺位”現象較為突出。其三，有的企業“董事長說了算”的體制尚未根本改變，“一言堂”的決策機制制約了董事獨立思考、獨立發表意見和董事會的集體決策。

四是國企董事會履職能力有待提升。首先，重慶國企尚未完全建立起面向市場化“董事人才備選庫”機制。目前，國企高端人才庫的儲備大都集中在組織、人事、科研院所等部門，這些部門人才儲備的對象大多為黨政領導人才和科研人才，但對于面向未來適應高度市場化經濟形勢和企業發展需要的決策人才還缺乏專門的儲備。其二，市場化導向的職業化董事尚處在探索階段。縱觀全球，職業化董事是最適應開放性市場環境和充分競爭的企業決策人選。由于在職國企領導、黨政機關干部和高校中干以上人員不能兼任外部董事，國企和黨政機關退休領導兼任外部董事有一定限制，因此目前市屬重點國有企業外部董事均為兼職且大多數為高校一般學者或會計師、律師事務所等中介機構人員。兼職外部董事有一定的專業能力，但在把握宏觀經濟形勢、落實國家戰略部署、助推國企提質增效上站位不高，對企業情況了解掌握、調查研究不多，把握大局、統籌考慮、決策的科學性有效性不夠，從而影響了董事會整體功能的發揮，且由于均為兼職人員，尚有其他本職工作，履職精力也無法有效保證。

五是對董事的追責和免責機制不夠完善。一方面是追責機制不完善。董事會雖然是集體決策，但要個人擔責，不能是集體決策、無人擔責。從目前實踐情況看，國有企業決策失誤鮮有追究董事個人責任的案例。對于重大決策失誤，各級監督部門通常檢查是否遵循集體決策的原則，而對于董事個人是否履職重視不夠；即使追究責任，通常追究“一把手”的責任，事實上又強化了“一把手”文化。另一方面，董事參與決策的免責制度不完善，對于超出個人能力而董事又做到盡忠盡職的決策失誤，董事應該免除相關責任，但目前缺乏相關制度。因此，追責和免責機制的不完善，成為了一些企業董事會“重形式、輕內容”的根本誘因。

3 落實國有企業董事會職權的對策建議

落實董事會職權與董事會組織建設、機制建設相輔相成。董事會組織建設為機制建設創造條件，機制建設也帶動組織的完善。建議下一步國企董事會改革堅持以問題為導向，以機制建設為重點，推動組織建設和機制建設協同前進，圍繞厘清政企關系和權責邊界，調整國有資產管理體制等方面，把以規范運作、依法履職融入到落實董事會職權，完善現代企業制度基因之中，讓更多國有企業通過改革進一步做強做優做大。

3.1 以管資本為主完善國有資產管理體制。

真正實現國資監管從管資產和管人、管事相結合的直接管理方式向以管資本為主轉變。著力推進簡政放權，最大程度精簡事項、優化流程、縮短時限，建立健全監管職責“正面清單”“負面清單”制度。合理確定國有資本出資運營、監督評價、宏觀管理三者定位，通過組建國有資本投資運營公司，做實國有資本出資人。監管者、運營者各司其職、嚴守權責邊界，重構國有資本授權經營體制。落實好董事會經營決策、薪酬管理、人員選聘等自主權，對企業審計、考核等監管只限于集團公司層面。

3.2 引進戰略投資者推進股權多元化改革。

以開放的心態、開放的思維、開放的方式，引進一批國內外行業龍頭企業成為戰略投資者，推進股權多元化，形成產業戰略協同，市場化配置資源，做強做優做大企業。通過引入央企、民企、外企等多元投資主體，為董事會職權改革和公司治理完善注入新鮮血液，實現經營機制轉換。條件成熟的集團層面要引進戰略投資者，形成多元化股權結構；集團層面條件暫不成熟的，要將子企業股權引進戰略投資者。優先在市場化程度高、科技含量高、投資回報高等容易吸引非國有資本的領域，對新上項目可優先發展混合所有制。充分尊重市場選擇，發揮不同所有制資本的優勢，混不混、怎么混、混多少，應由參與各方自主決定。要優先在增量領域發展混合所有制經濟，尤其是在投資外溢性較強，非國有企業不愿進入或不具備進入實力的情況下，國有資本可通過與非國有資本有效嫁接，引導該領域健康發展。對實施混合所有制改革后的國有企業，進一步對董事會放權，發揮市場配置資源的決定性作用。

3.3 深化“依章治企”理念，健全企業章程治理機制。

理順股東會、黨委會、董事會、經理層、監事會之間的關系，完善國有企業法人治理結構。將涉及需由股東會、董事會等機構決策的“三重一大”事項納入企業章程管理，進一步厘清企業股東會、黨委會、董事會、經理層、監事會職責邊界。細化明確“三重一大”決策事項范圍，并在《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等內部管理制度中明確決策程序，促進股東會、黨委會、董事會、經理層、監事會依法依規科學決策。根據企業改革、發展的進程和需要，適時修定企業章程相關條款，建立更符合企業實際的章程治理機制。

3.4 加強董事會隊伍建設。

進一步完善董事會自身組織結構建設，優化董事會人員配置。逐步增加外部董事比例，形成董事會外部董事占多數的格局。出臺對專職外部董事管理的相關制度，對專職外部董事的選配、職責權利義務、管理考核等作出明確規定。

3.5 依法落實董事會職權。

嚴格按照《公司法》賦予的“股東會、董事會、經理層”權利，切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權。堅持黨管干部與董事會依法選聘經營者、經營者依法行使用人權有機結合，根據現代企業制度要求，實行分類分層管理，有序推進國企經理層市場化選聘和契約化管理。對條件成熟、運作規范的董事會，逐步將選聘經理層的權力歸位于董事會，企業黨委會應就擬聘任的經理層成員人選進行集體研究討論，提出推薦意見和建議，由董事會聘任或解聘經理層成員，決定經理層成員的考核評價及薪酬等事項。

3.6 建立董事會和董事考評機制。

構建出資人、經理層、監事會、職工代表等構成的多維度董事會和董事考評機制。一是建立董事會考評機制。形成董事會年度報告制度，從經營績效、產業發展、創新突破、資本布局優化、法人治理結構運行、內控和風險控制等方面對董事會進行年度、任期考核評價并將考核結果納入薪酬評價體系。二是按照董事權利與責任統一、激勵與約束并重原則，強化對董事的考核評價和管理。建立外部董事工作報告制度，完善董事的問責和退出機制。對重大決策失誤負有直接責任的要予以調整或解聘，給公司造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

3.7 加強對企業董事會行權履職的監督。

及時準確披露企業董事會組成、董事信息、董事會活動及有關公司治理的文件、規章制度。國資監管部門應當要求國有企業在其網站詳細公布公司章程、規章制度等有關文件，在網站中詳細公布董事會組成及董事的個人信息，對董事會會議、董事會專門委員會會議內容要及時披露，綜合運用社會公共及輿論監督董事會運行和行權履職情況。