商譽(yù)的后續(xù)計量分析研究

林誠川

（虹軟科技股份有限公司，浙江 杭州 310000）

一、商譽(yù)的產(chǎn)生

企業(yè)在發(fā)展過程中，會根據(jù)自身的目標(biāo)、定位來選擇不同的策略以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，而并購是在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會常見的一種運(yùn)作方式。通過實(shí)施并購，企業(yè)能夠快速做大做強(qiáng)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈、減少競爭提高市場占有率，或避開壁壘進(jìn)入不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、獲得協(xié)同效應(yīng)，讓企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)跨越式的發(fā)展。

從所遵循的會計處理原則的角度，并購又可分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，通俗地講，后者就是從無關(guān)聯(lián)第三方取得被并購標(biāo)的控制權(quán)。而商譽(yù)，就是由于收購方向無關(guān)聯(lián)第三方支付的對價大于收購方在并購中取得的被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額而形成，在合并報表中列示于合并資產(chǎn)負(fù)債表“商譽(yù)”項目。舉個例子：A公司向B公司的股東甲方支付10億元取得了B公司100%的股權(quán)，B公司并購日賬面凈資產(chǎn)是3億元，因?yàn)锽公司擁有一塊升值明顯的土地使用權(quán)，其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值是6億元，這時候10億元的對價與6億元的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值存在差額4億元，這就形成了商譽(yù)。由此可知，商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)是收購方對于被收購方能夠產(chǎn)生超額收益所支付的對價。

二、資本市場對商譽(yù)的關(guān)注

2012-2017年期間，IPO審核節(jié)奏緩慢、企業(yè)排隊時間過長，導(dǎo)致出現(xiàn)IPO“堰塞湖”，不少擬IPO企業(yè)或IPO被否企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)向并購重組通道以實(shí)現(xiàn)登陸資本市場。伴隨著這一波資本市場并購重組交易的浪潮，上市公司享受了并購重組標(biāo)的公司完成靚麗業(yè)績帶來的市值增長紅利，并購雙方皆大歡喜。然而，隨著全球經(jīng)濟(jì)形勢的變化、標(biāo)的公司業(yè)績承諾期屆滿，標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績未能達(dá)到原股東承諾業(yè)績或?yàn)榱诉_(dá)到承諾業(yè)績進(jìn)行財務(wù)造假的情形在這兩年頻頻見諸報端，業(yè)績承諾期屆滿后標(biāo)的公司業(yè)績大幅下滑甚至轉(zhuǎn)為虧損的情況也屢見不鮮，更甚有收購方配合標(biāo)的公司進(jìn)行財務(wù)造假以避免其無法達(dá)到承諾業(yè)績而導(dǎo)致收購方計提巨額商譽(yù)減值，商譽(yù)這顆“雷”屢屢觸發(fā)警報。

2018年11月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》就商譽(yù)減值的會計監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示，以強(qiáng)化商譽(yù)減值的會計監(jiān)管。一石激起千層浪，官方的發(fā)聲頓時讓資本市場產(chǎn)生無數(shù)的猜疑。以并購重組交易比較活躍的浙江省A股上市公司為例，數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示截至2018年末，浙江省359家上市公司有超過200家存在商譽(yù)，商譽(yù)總額約為1,000多億元，商譽(yù)金額占資產(chǎn)總額的比例最高達(dá)到51%、占凈資產(chǎn)的比例最高已經(jīng)接近100%；浙江省上市公司2018年度計提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備為189.45億元，而2018年度的凈利潤為1,133.07億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備占比高達(dá)16.72%。2019年1月底業(yè)績預(yù)告截止到日前，上市公司因計提商譽(yù)減值導(dǎo)致虧損的業(yè)績預(yù)告“蔚然成風(fēng)”，A股市場也因此出現(xiàn)“商譽(yù)減值”板塊，因此連續(xù)跌停的個股不在少數(shù)。由此可見，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，商譽(yù)減值已然牽動了整個市場的神經(jīng)，監(jiān)管層對此已無法坐視不理需要出面干預(yù)。

2019年1月4日，財政部會計準(zhǔn)則委員會官網(wǎng)發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則動態(tài)（2018年第9期）》，其認(rèn)為相較于商譽(yù)減值，商譽(yù)攤銷能夠更好地實(shí)現(xiàn)將商譽(yù)賬面價值減記至零的目標(biāo)，因?yàn)樯套u(yù)攤銷能夠更加及時、恰當(dāng)?shù)胤从成套u(yù)的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強(qiáng)企業(yè)之間會計信息的可比性。

分析目前A股上市公司并購重組案例，筆者發(fā)現(xiàn)眾多并購交易的定價暗藏如下規(guī)律：標(biāo)的公司原股東向收購方做出一定期間的業(yè)績承諾，并約定了業(yè)績未達(dá)標(biāo)情況下的賠付機(jī)制；基于標(biāo)的公司原股東做出的高增長業(yè)績承諾，收購方給予標(biāo)的公司遠(yuǎn)高于資產(chǎn)法下評估值的對價，因此形成了巨額商譽(yù)。由此可見，實(shí)際上支撐商譽(yù)價值的是標(biāo)的公司原股東對未來一定期間的業(yè)績承諾，通常情況下承諾期限為三至五年。基于上述業(yè)績承諾支撐商譽(yù)價值的論點(diǎn)，商譽(yù)理論上應(yīng)在業(yè)績承諾期限內(nèi)分期攤銷。

但是，以輕資產(chǎn)類公司為收購標(biāo)的的并購重組，往往是基于每年上億元預(yù)測業(yè)績的收益法評估值作為定價參考依據(jù)，標(biāo)的公司賬面本身并沒有多少可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，從而形成了數(shù)十億元的商譽(yù)。如果一旦改為按年限攤銷商譽(yù)且攤銷期限又較短，那收購方公司將要承擔(dān)的商譽(yù)攤銷費(fèi)用極有可能超過每年標(biāo)的公司的利潤貢獻(xiàn)，還有哪個公司會愿意再進(jìn)行并購重組？另外，攤銷期限的確定也是一個痛點(diǎn)，是按被收購方主要資產(chǎn)的使用壽命確定攤銷期限？還是按照商譽(yù)在預(yù)計受益年限攤銷？或者是企業(yè)會計準(zhǔn)則強(qiáng)制規(guī)定攤銷期限上限？這些問題都成為業(yè)界的討論重點(diǎn)。

三、商譽(yù)后續(xù)計量的探討

在《企業(yè)會計制度》下，商譽(yù)在個別報表的表現(xiàn)形式即“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”，在合并財務(wù)報表轉(zhuǎn)入“合并價差”，股權(quán)投資差額是需要在一定的期限平均攤銷的。而按照現(xiàn)行的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，商譽(yù)已沒有攤銷的處理方法，而是被要求無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行減值測試。

從目前來看，商譽(yù)的后續(xù)計量主要有兩種意見：（一）按照一定期限進(jìn)行攤銷。這種方法的理論基礎(chǔ)是商譽(yù)在后續(xù)期間會隨著超額收益的實(shí)現(xiàn)而逐步消耗，故而應(yīng)該在合理期限內(nèi)進(jìn)行攤銷；（二）不做攤銷，但每年進(jìn)行減值測試。這種方法的基礎(chǔ)商譽(yù)并不必然隨著時間推移而必然消耗，且通過對被收購方的合理整合與管理，商譽(yù)價值反而有可能獲得維持或提高；另外，商譽(yù)的使用壽命難以合理確定，相應(yīng)的攤銷期限也無客觀依據(jù)。

在實(shí)務(wù)操作中，商譽(yù)的后續(xù)計量不論是減值亦或攤銷都是兩難的。并購重組交易過程中，并購雙方對于交易定價的博弈主旋律在于標(biāo)的公司的未來業(yè)績：標(biāo)的公司原股東為了能夠賣出高價，其對未來業(yè)績的判斷會遠(yuǎn)高于收購方的判斷；收購方為了能夠?qū)崿F(xiàn)并購并保障自身利益，則會要求標(biāo)的公司原股東對標(biāo)的公司未來業(yè)績做出業(yè)績承諾并約定賠付機(jī)制。在這樣的交易背景下，不少標(biāo)的公司原股東在業(yè)績承諾期內(nèi)為了完成承諾的業(yè)績，會虛構(gòu)交易、財務(wù)造假，業(yè)績承諾期一滿，標(biāo)的公司業(yè)績則大幅下滑。在對商譽(yù)計提減值的處理方式下，這種情況會導(dǎo)致上市公司商譽(yù)出現(xiàn)明顯減值跡象，并購“炸雷”時有發(fā)生。而在對商譽(yù)計提攤銷的處理方式下，因?yàn)閿備N對業(yè)績的抵減，并購雙方勢必會對標(biāo)的公司的股權(quán)作價產(chǎn)生巨大分歧，尤其是輕資產(chǎn)行業(yè)的并購重組將無以為繼，這不利于市場經(jīng)濟(jì)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

筆者認(rèn)為，對于商譽(yù)的后續(xù)計量不妨從契合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)程的角度考慮，參考無形資產(chǎn)的后續(xù)計量不對其做限定，如收購方能夠依據(jù)合理、客觀的材料確定其受益期限，則對其按照受益期限進(jìn)行攤銷；反之，則在商譽(yù)初始確認(rèn)后不對其進(jìn)行攤銷，但要求企業(yè)于每年年終對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，及時確認(rèn)商譽(yù)的減值損失。同時，企業(yè)對于不同交易事項形成的商譽(yù)可以選擇不同的后續(xù)計量方法，但一項商譽(yù)的后續(xù)計量方法一經(jīng)選定則不得隨意更改。