新常態下商業銀行內控合規轉型發展

鐘婭 范義凌

（中國建設銀行股份有限公司重慶市分行授信審批部，重慶 400010）

一、轉型的背景

金融危機以來，商業銀行的經濟金融環境、監管環境、政策環境、市場環境都發生了巨大的變化，商業銀行自身的經營范圍、經營重點、經營方式也發生了巨大的變化，商業銀行的內部控制合規管理也需要應變而變，進行轉型。尤其是近年來國內外經濟形勢復雜，商業銀行面臨的合規風險日益凸顯，既要防“灰犀?！保馈昂谔禊Z”。2017年底的中央經濟工作會議將防范風險放在三大攻堅戰首位，防范金融風險更是重中之重。監管政策也密集出臺，要求更嚴，范圍更廣，監管力度越來越大。2017年銀監系統共做出行政處罰決定2759件，處罰金額合計14.7億元，是2016年全年處罰總額的5.4倍，“嚴管重罰”成為監管工作的主基調。

強監管常態化，銀行資產質量管控面臨較大挑戰，內控合規管理必須適應監管新要求，夯實合規經營根基，保持資產質量穩定，守牢信貸風險防控第一道防線，做金融風險防控的守護者。

二、轉型的方向

適應外部經濟金融環境、監管環境、客戶需求的變化以及內部經營范圍、經營方式的變化，商業銀行的內部控制合規管理需要大力推動轉型，打造“三全三化三轉變”內部控制合規管理體系。

（一）適應綜合化經營的趨勢，打造“三全”責任體系

一是全業務。近年來，商業銀行同業、理財、投行等新業務、新產品發展迅猛，內部控制管理體系應該能夠涵蓋傳統銀行業務、新型銀行業務、非銀行金融業務，必須能夠在各類業務間建立風險防范的防火墻，將各類非信貸業務融資納入風險統一監測范圍，控制客戶總體風險敞口，防止風險的傳染。

二是全流程。商業銀行的內部控制管理體系應該能夠覆蓋各類業務經營的全流程，必須嵌入產品創新、流程優化的全過程。新產品在推出前必須進行內部控制合規管理評估，確保符合法律法規和監管政策；新業務必須進行全流程的內部控制管理評估，確保關鍵部位、關鍵環節風險的控制。強化全流程制度執行力，加強對風險全過程的主動管理，落實全面風險管理。

三是全員參與。商業銀行的內部控制管理體系必須能夠建立全行員工、各級機構、不同部門履行內部控制合規管理責任的體制，必須確保全員參與，建立前、中、后臺的“三道門檻”。

（二）適應監管要求的變化，打造“三化”的組織保障

一是專業化。商業銀行的內部控制管理必須設立專門的部門，配備專業化的管理人員，確保管理的專業化、有效化。

二是體系化。商業銀行的內部控制管理必須建立完備的體系，實現內部控制機制的標準化、內部控制制度的手冊化、合規管理的精細化、文化培育的常態化。

三是集約化。商業銀行內部控制合規管理組織結構設計中要充分考慮銀行內部各業務職能部門、職能機構的設置及其相互之間的協調，保證部門之間的權責劃分明確、清晰，便于操作；要保證部門之間的信息溝通方便、快捷，保證銀行經營和管理系統的高效運作。

（三）適應管理效率的要求，實現“三個轉變”

一是由事后處置向事前防范轉變。在新機構設立前、新業務和新產品推出前、新制度出臺前開展合規性審查，事前主動防范風險。要在新員工上崗前開展合規培訓，在新合規官履職前開展資格審查。要開展合規風險的預警分析，提前采取措施及時應對合規風險。

二是由被動管理向主動控制轉變。積極介入業務經營和管理活動，提出合規性意見，堅持“法無授權不可為”原則，有效遏制合規風險。要完善內部控制評價工具，主動識別和評估業務經營和管理活動中合規風險、操作風險等，并及時采取措施優化和改進控制活動，切實降低其中的風險，避免“亡羊補牢”式的被動補救。要深化合規問責和合規績效考核機制，對檢查發現問題嚴肅追責。

三是由粗放型管理向精細化控制轉變。實行合規管理精細化控制，精確定位管理內容，明晰合規管理職責，采取適宜的方式方法，明確目標、關鍵點和控制規則，逐步實施，保障合規工作有效開展。強化制度管理，確保政策、規章、制度準確有效傳導。

三、轉型的重點

（一）健全機制，形成三道防線聯防聯動的立體內部控制合規體系

按照主動管理風險的要求，著力探索前中后臺協同控險機制，進一步加強“主動管、協同控”，通過前中后臺協同履職。首先，要建立三道防線聯防聯動的工作機制、組織架構，明確各自在三道防線中的職責，建立日常聯系機制。其次，要加快系統建設，建立大數據和信息共享機制。對監管機構、監管政策以及監管意見和結論等進行共享，對異常業務實施攔截和預警。第三，要建立三道防線聯動的整改機制。在整改全過程中合規部門充分發揮牽頭督促作用，審計部門和紀檢監察部門全程參與整改工作。

（二）底線思維，強化內部控制合規“零容忍”的合規理念

首先要打造“內部控制合規零容忍”為核心的內部控制合規文化。要求各級干部員工要牢固樹立底線意識、底線思維，自覺堅守合規底線，真正形成“不能違規、不敢違規、不愿違規”的合規文化。第二，提升制度遵循性，做到形式合規、實質合規并重。第三，對違規機構和人員嚴肅問責，加大問責處罰力度。對于發生監管處罰的機構和人員，不能“一罰了之”，要嚴格根據違規性質、造成的后果及影響，對機構和人員進行責任認定并嚴肅問責。對于嚴重違規，觸犯紅線的行為進行嚴厲的問責處罰，即一律給予開除處分或解除勞動合同處理。目的是形成對嚴重違規的高壓態勢來遏制違規，讓員工自覺拒絕違規。

（三）創新手段，確保內部控制合規轉型發展取得實效

一是充分依托大數據技術，通過建立信貸預警監測模型，增強前瞻性預判和揭示風險的能力，提前發現風險苗頭，爭取將潛在風險消滅在萌芽狀態。二是不定期開展重點領域和重要崗位的員工專項行為排查。重點關注員工參與民間借貸行為、大額博彩行為、飛單行為。通過員工行為排查，教育和引導員工遵守職業操守，有效預防和及早發現、化解潛在風險。三是強化業務培訓，提升員工履職能力，不斷加強合規隊伍的建設，著力建立健全以合規官制度引領的合規工作機制，促進合規官及合規部門的專業、專注和權威管理，為依法合規經營提供保障。