審計中對結構化主體合并范圍的考慮

王其超

一、結構化主體概述

結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。通常情況下，結構化主體在合同約定的范圍內開展業務活動，表決權或類似權利僅與行政性管理事務相關。 在判斷某一主體是否為結構化主體，以及判斷該主體與企業的關系時，應當綜合考慮結構化主體的定義和特征。

結構化主體通常具有下列特征中的一項或多項：一是業務活動范圍受限。通常情況下，結構化主體在合同約定的范圍內開展業務活動，業務活動范圍受到了限制。二是有具體明確的目的，而且目的比較單一，即結構化主體通常是為了特殊目的而設立的主體。 三是股本（如有）不足以支撐其業務活動，必須依靠其他次級財務支持。四是通過向投資者發行不同等級的證券（如分級產品）等金融工具進行融資，不同等級的證券，信用風險及其他風險的集中程度也不同。設計結構化主體通常有以下一個或多個目的：一是設立特殊目的主體主要是為了向母公司提供長期資本，或者向母公司融資以支持母公司的主要經營活動或核心經營業務；二是設立特殊目的主體主要是為了向母公司提供與母公司主要經營活動或核心經營活動一致的商品或勞務。

二、結構化主體的表現形式

隨著所有權和經營組織形式的多樣化，公司參與投資、發起設立或管理結構化主體的形式也日益普遍和多樣化，如合伙企業、信托計劃、資產管理計劃、基金、理財產品等。由于結構化主體在確定控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計，從而導致審計中是否應將結構化主體納入合并范圍很大程度上依賴于注冊會計師的職業判斷，增加了審計的難度和判斷的空間。

三、結構化主體是否納入合并范圍的考慮因素

根據《企業會計準則第33號---合并財務報表》相關規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定，不僅包括根據表決權（或類似權利）本身或者結合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同或協議安排決定的結構化主體。由于主導結構化主體的相關活動不是來自表決權（或類似權利），而是由合同或協議安排決定，這無形中加大了審計中對投資方是否擁有對該類主體權力的判斷難度，審計需評估合同安排，以評價投資方享有的權利是否足夠使其擁有對被投資方的權力。

在評估時，審計師通常應考慮以下因素：第一，設立被投資方時的決策及投資方的參與度。在評估被投資方的設立目的和設計時，審計師應考慮設立被投資方時的決策及投資方的參與度，以判斷相關交易條款與參與特點是否為投資方提供了足以獲得權力的權利。參與被投資方的設立本身雖然不足以表明參與方控制被投資方，但可能使參與方有機會獲得使其擁有對被投資方權力的權利。第二，相關合同安排。審計師需考慮被投資方設立時合同安排是否賦予投資方主導被投資方相關活動的權利。在評估對被投資方是否擁有權力時，應當考慮投資方在這些合同安排中享有的決策權。第三，僅在特定情況或事項發生時開展的相關活動。結構化主體的活動及其回報在其設計時就已經明確，除非特定情況或事項發生。當特定情況或事項發生時，只有對結構化主體回報產生重大影響的活動才屬于相關活動。相應地，對這些相關活動具有決策權的投資方才享有權力。決策權依賴于特定情況或特定事件的發生這一事實本身并不表示該權利為保護性權利。第四，投資方對被投資方做出的承諾。為確保結構化主體持續按照原定設計和計劃開展活動，投資方可能會做出一些承諾（包括明確的承諾和暗示性的承諾），因而可能會擴大投資方承擔的可變回報風險，由此促使投資方更有動機獲取足夠多的權利，使其能夠主導結構化主體的相關活動。投資方作出的確保此類主體遵守原定設計經營的承諾可能是投資方擁有權力的跡象，但其本身并不賦予投資方權力，也不會阻止其他方擁有權力。

四、結構化主體是否納入合并財務報表范圍的案例分析

由于實務中結構化主體越來越普遍，且形式越來越多樣化，本文擬通過以下案例，并結合相關準則依據，分析、判斷是否應將其納入合并報表范圍，以期達到舉一反三，觸類旁通的效果。

（一）案例說明

案例一：

A公司為一家生物醫藥制造企業，B公司為一家投資公司，A與B共同出資設立有限合伙企業C，雙方出資比例分別為15%和85%。合伙企業經營期限10年；A為合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人，B為有限合伙人。

合伙協議約定，合伙企業擬投資項目為A公司所負責建設的項目，普通合伙人根據投資決策委員會制定的戰略投資方向進行項目篩選、調查、談判等工作，合伙企業設立投資決策委員會，由7名委員組成，普通合伙人提名5名，有限合伙人提名2名。相關決策需投資決策委員會2/3以上委員同意通過。合伙企業主要以借款方式參與經投資決策委員會確定的項目，貸款的期限、利率和其他條件均由A公司決定。

執行事務合伙人根據合伙企業實際收益情況，按實繳出資比例制定年度收益分配計劃，提交投資決策委員會審議通過后執行。在合伙企業清算時，將支付所有費用償付所有負債后，剩余的資產按實繳比例向全體合伙人分配。

案例二：

A公司為一家智能制造企業，B和C各為一家投資公司，A、B和C公司出資設立有限合伙企業甲，出資比例分別為10%、89%和1%。合伙企業經營期限10年；C公司為合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人，A公司為劣后級有限合伙人，B公司為優先級有限合伙人。

合伙協議約定，合伙企業擬投資項目為A公司所負責建設的機器人項目公司，合伙企業設立投資決策委員會，由5名委員組成，普通合伙人提名3人，有限合伙人各提名1人。相關決策需投資決策委員會2/3以上委員同意通過，但優先級合伙人對擬投資項目具有一票否決權。合伙企業以借款和股權投資的方式參與該項目，投資及回購條款，貸款的期限、利率和其他條件等由合伙協議約定。

普通合伙人每年向合伙企業按投資項目投資額的1%收取管理費。在項目退出時，合伙企業對其可分配收益按照如下順序進行分配：（1）支付給普通合伙人的管理費及其他相關稅費；（2）普通合伙人和優先級有限合伙人本金；（3）普通合伙人和優先級有限合伙人固定收益；（4）劣后級有限合伙人本金；（5）剩余金額全部由劣后級有限合伙人享有。

根據協議，對于合伙企業所投資項目在基金管理下運營滿8年后，或項目公司近三年持續虧損，或項目公司凈資產低于實收資本50%時，普通合伙人或優先級有限合伙人有權要求劣后級合伙人無條件受讓優先級合伙人持有的該投資項目的全部或部分股權，受讓價格為投資本金加固定收益（按照同期銀行貸款利率計算的收益）。

案例三：

A公司與B投資公司合伙企業合資設立C并購基金，存續期限10年，根據雙方協議，該并購股基金主要作為A公司產業并購整合平臺，以股權形式投資于A公司產業鏈的公司。A公司作為C基金的唯一劣后級有限合伙人出資30%，B合伙企業作為普通合伙人出資1%，剩余部分向社會募集（優先級有限合伙人）。

該基金設立投資決策委員會，其中A公司和B公司分別委派2名委員，項目的投資與退出決策均由投資委員會做出，必須經3名以上委員同意，劣后級有限合伙人擁有一票否決權。普通合伙人代表人選需劣后級有限合伙人同意。

普通合伙人每年向合伙企業按投資項目投資額的1.5%收取管理費。在每個項目退出時，并購基金對其可分配收益按照如下順序進行分配：（1）支付給普通合伙人的管理費及其他相關稅費；（2）普通合伙人和優先級有限合伙人本金；（3）普通合伙人和優先級有限合伙人固定收益；（4）劣后級有限合伙人本金；（5）剩余金額普通合伙人和劣后級有限合伙人之間按照30%和70%的比例分配。

根據協議，對于所有投資項目在基金管理下運營滿5年后，或基金到期清算前一年，普通合伙人有權選擇要求A公司受讓基金持有的該投資項目的全部或部分股權，受讓價格應保證本金加固定收益。

案例四：

A信托公司受托管理一項信托計劃，期限5年，信托資金用于投資房地產項目。該信托計劃資金分為優先級和劣后級（次級）。信托計劃存續期間，受托人有權設立優先級信托受益權開放期，但優先級信托資金和與該時點信托計劃實際存續的次級信托資金的比例不超過8:2。由于基礎資產是有較好質押物的房地產債務投資，整體風險波動導致本金虧損達到20%以上的可能性較小。優先級受益人在申購信托單位時設有預期年化收益率（即固定收益），享有預期信托收益和信托資金的優先分配權；次級份額不設固定收益率，用于彌補來自信用/利率風險的初始損失以保護優先級投資者，并獲取所有剩余回報；A信托公司收取1%的固定信托管理費。

B證券公司認購A信托計劃全部次級信托單位，全體委托人指定B證券公司為信托計劃的委托代表人，和受托人A信托公司共同對信托計劃的投資進行決策，并對項目投資進行管理。根據《合作協議》，投資決策管理小組由4名委員組成，A信托公司和B證券公司各委派2名，根據投資管理協議條款，所有投資決策均需雙方委員同意方可執行。根據合同條款，由B證券公司負責推薦投資項目，A信托公司對B證券公司推薦的項目是否達到信托計劃的條件進行盡調，盡調不符合條件的，有權不予立項；由B證券公司制定每期優先級信托單位發行安排，但方案需經雙方投資經理確認后方可實施。

（二）案例分析

對于以上案例所述的情形，是否需將案例所及的結構化主體納入合并報表范圍，審計需以控制為基礎分析、判斷，控制是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。以下分析主要從對結構化主體經營及決策的控制、以及影響或獲取可變回報入手，判斷是否應將結構化主體納入合并報表范圍，具體分析如下：

1.案例一：納入合并范圍

判斷依據如下：

（1）從合伙人的性質看，A是普通合伙人及執行事務合伙人，負責合伙企業日常事務的管理，對合伙企業具有較大影響，但并非是對合伙企業具有控制的決定性因素；

（2）從設立的目的看，合伙企業設立目的是為A公司所負責建設的項目提供資金支持， A公司更有能力，有動機主導合伙企業的相關活動，影響/獲取其可變回報；

（3）從投資決策上看，A公司占有投資決策委員會2/3以上的表決權，能夠主導投資決策委員會的決策，在該活動上擁有實質性權力，對合伙企業有控制力；

（4）A公司負責投資項目的篩選、調查、談判等工作，將在很大程度上影響其從合伙企業獲取的可變回報；

（5）從可變回報上看，A公司享有可變回報，根據投資協議，合伙企業按照實繳出資比例進行分配，A公司還可以通過規模效應，提高其他資產價值，間接獲取其他可變回報。

2.案例二：納入合并范圍

判斷依據如下：

（1）從合伙企業設立目的看，合伙企業系投資A公司負責建設的項目，A更有能力，有動機主導合伙企業的相關活動，影響/獲取其可變回報；

（2）從對投資決策委員會的控制看，由于A公司占有投資委員會2/3以上席位，可以控制投資決策委員會，優先級合伙人實質上享有固定回報，并不承擔合伙企業的經營風險，其在投資決策委員會中存在一票否決權安排，實質上是一種保障資金安全的保護性權利，非實質性權利；

（3）從可變回報看，A公司作為劣后級有限合伙人，承擔了該并購基金絕大部分的風險和報酬波動，且其可通過投資決策委員會的權力和項目管理等方面的權力，影響/獲取其可變回報；

（4）從合伙人的性質看，C是普通合伙人，但B僅享有1%的固定管理費，A是劣后級一般合伙人，承擔全部風險，并享受全部剩余可變回報，故C的可變回報相對于A來說不重大。

3.案例三：納入合并范圍

判斷依據如下：

（1）從合伙企業設立目的看，合伙企業系投資A公司產業鏈的公司，A更有能力，有動機主導合伙企業的相關活動，影響/獲取其可變回報；

（2）從對投資決策委員會的控制看，由于A公司對于投資委員會的決策具有一票否決權，間接控制投資決策委員會；

（3）從可變回報看，A公司作為劣后級有限合伙人，承擔了該并購基金絕大部分的風險和報酬波動，且其可通過投資決策委員會的權力和項目管理等方面的權力，影響/獲取其可變回報；

（4）從合伙人的性質看，A公司雖是一般合伙人，B公司是普通合伙人，但B公司僅享有1.5%的固定管理費和30%的超額業績報酬，其可變回報相對于A公司來說不重大。

4.案例四：具體情況具體分析

判斷依據如下：

（1）從投資決策上看，A信托公司和B證券公司共同管理信托計劃，且各占50%席位，從制度設計上看，A信托公司和B證券公司對投資決策均不具有控制地位；

（2）從可變回報上看，A信托公司僅享有固定回報，B證券公司認購了全部劣后級份額，享有了信托計劃收益的絕大部分可變回報；

綜上，B證券公司是否將信托計劃納入合并報表，主要在于B證券公司是否具有對信托計劃的控制。上述案例中，A 信托公司對B證券公司推薦的項目是否達到信托計劃的條件進行盡調，盡調不符合條件的，有權不予立項；由B證券公司制定每期優先級信托單位發行安排，但方案需雙方投資經理確認后方可實施。若A信托公司對項目的盡調等活動是實質性權利，則B證券公司對信托計劃不具有控制，不應將其納入合并報表范圍；若A信托公司對項目盡調等活動只是形式上的審查，非實質性權力，則B證券公司對該信托計劃具有控制，應將其納入合并報表范圍。

五、結論及建議

綜上，審計人員在判斷是否將結構化主體納入公司合并財務報表范圍時，應當結合各項因素綜合考慮公司否否對相關結構化主體具有控制，應當依據實質重于形式的原則確定是否將結構化主體納入合并報表范圍。實務中在判斷公司對結構化主體是否控制時，容易忽視結構化主體設立目的、風險及報酬（可變回報）的承擔程度、其他方是否享有實質性權力等因素。例如，公司參與設立有限合伙企業（并購基金），并認購其全部劣后級份額，將其分類為以權益法核算的長期股權投資進行會計處理，但根據合伙協議，該公司對合伙企業優先級份額本金及固定收益承擔保證義務，優先級合伙人在合伙企業投資決策委員會中享有席位，優先級合伙人委派的決策委員對擬投資項目享有一票否決權。考慮到合伙協議對優先、劣后級的設置以及公司對優先級退出本金和收益做出的保證安排，優先級合伙人實質上享有固定回報，并不承擔合伙企業的經營風險，其在投資決策委員會中存在一票否決權安排，實質上是一種保障資金安全的保護性權利，并非實質性權力。該公司享有合伙企業所有剩余的可變回報、承擔全部虧損風險，同時從設立目的分析，如合伙企業是為該公司的戰略發展需要設立的，該公司相較其他投資方有更強的動機和意圖主導合伙企業的相關投資活動以影響其可變回報，即該公司對此合伙企業具有控制，應當將其納入公司合并財務報表。