曲美家居上演“蛇吞象”收購(gòu)巨額商譽(yù)之下風(fēng)險(xiǎn)猶在

文/華夏時(shí)報(bào) 李未來

4月25日，曲美家居首次發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告，一個(gè)月后，這家交易標(biāo)的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司，名為Ekornes，主要生產(chǎn)搖椅?，F(xiàn)下，很多大公司在積極尋求海外品牌的收購(gòu)，但投資確實(shí)有風(fēng)險(xiǎn)，出手需謹(jǐn)慎。即便對(duì)于吃撐資本市場(chǎng)多年的大企業(yè)來說，也不能保證每一筆投資都萬無一失。

總資產(chǎn)只有21.59 億元，卻收購(gòu)了40.63 億元的標(biāo)的資產(chǎn)，曲美家居集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“曲美家居”，603818SH)最終形成36.7 億元的商譽(yù)價(jià)值，占其總資產(chǎn)的一半以上，是凈資產(chǎn)的兩倍有余。

近日，曲美家居公布了三季報(bào)，由于收購(gòu)挪威上市公司Ekornes，造成凈利潤(rùn)同比減少45.40%，僅為9505.46 萬元。曲美家居的業(yè)績(jī)下滑從上半年就已經(jīng)開始了，彼時(shí)凈利潤(rùn)減少33.33%。半年報(bào)稱主要是受到海外并購(gòu)費(fèi)用的影響。

今年上半年，曲美家居對(duì)Ekornes 進(jìn)行要約收購(gòu)，擬收購(gòu)不低于55.57%的股權(quán)，最終聯(lián)合另一家企業(yè)持有了Ekornes100%的股份。除交易價(jià)格本身約40.63 億元外，曲美家居還為此付出了大量的銷售和管理費(fèi)用，導(dǎo)致凈利潤(rùn)下滑。

反觀Ekornes 公司，上半年?duì)I業(yè)收入13.54億元，同比增長(zhǎng)3.80%，凈利潤(rùn)1.67 億元，同比增長(zhǎng)93.43%，但不僅沒有為曲美家居增厚利潤(rùn)，反而拖了后腿。

對(duì)于海外收購(gòu)導(dǎo)致公司總體業(yè)績(jī)下滑的具體原因，《華夏時(shí)報(bào)》記者詢問了曲美家居董秘辦，但工作人員表示董秘和證券代表都不在，無法回復(fù)。

中國(guó)家居建材裝飾秘書長(zhǎng)胡中信在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，今年家居裝飾企業(yè)的業(yè)績(jī)同比去年整體大約下滑了30%，主要受房地產(chǎn)市場(chǎng)和環(huán)保查處趨嚴(yán)的影響。

“蛇吞象”式收購(gòu)

4 月25 日，曲美家居首次發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告，彼時(shí)只是強(qiáng)調(diào)交易標(biāo)的為一家海外上市公司，所屬行業(yè)為家具制造業(yè)，沒有披露交易對(duì)方及交易標(biāo)的的具體信息。

一個(gè)月后，這家交易標(biāo)的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司，名為Ekornes，主要生產(chǎn)搖椅，旗下有stressless、IMG、Svane 等品牌，在全球擁有4000 多個(gè)零售門店，定位于中高端市場(chǎng)，其在海外的品牌的市場(chǎng)定位與曲美相仿。曲美家居著重強(qiáng)調(diào)，Stressless 被譽(yù)為“全世界最舒服的椅子”，并購(gòu)Ekornes 后，Stressless 品牌可作為高端產(chǎn)品獨(dú)立開店，與高端事業(yè)部現(xiàn)有渠道資源具有高度協(xié)同性。至于其他品牌，也都可以與曲美目前的品類相協(xié)同。

曲美家居最終聯(lián)合另一家企業(yè)取得Ekornes100%股權(quán)，交易價(jià)格為406,316.89萬人民幣。而截至6 月底，曲美家居的總資產(chǎn)也只有21.59 億元。為了完成這次“蛇吞象”式的收購(gòu)，曲美家居在融資方面費(fèi)了不少心思：一是通過股東向上市公司提供借款15 億元人民幣，二是招商銀行股份有限公司提供等值18 億元人民幣的歐元貸款。

另外曲美家居還打起了首發(fā)上市時(shí)募集資金的主意?！度A夏時(shí)報(bào)》記者梳理曲美家居近一年多公告發(fā)現(xiàn)，在收購(gòu)Ekornes 之前，曲美家居多次用閑置的募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品。最近一次是4 月19 日發(fā)布的公告，稱公司于2016 年9 月23 日與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京鼎昆支行簽訂了《結(jié)構(gòu)性存款總協(xié)議》，于2018 年4 月17 日使用部分暫時(shí)閑置募集2.3 億元辦理了建設(shè)銀行結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)。截至4 月19 日，曲美家居使用暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的總金額為26,656 萬元。

截至5 月22 日，曲美家居當(dāng)初募集的5.08億資金只使用了2.72 億，未使用的募集資金金額為2.68 億元(包含利息)。為了收購(gòu)Ekornes，曲美家居改變了剩余資金的用途，用尚未使用的募集資金本金加利息約2.68 億元全部用于要約收購(gòu)Ekornes。

形成巨額商譽(yù)

收購(gòu)?fù)瓿珊?，曲美家居的總資產(chǎn)從21.04 億元增加到69.32 億元，陡升229.52%，但凈資產(chǎn)依然“原地不動(dòng)”，只增加了6000 萬。

Ekornes 上半年業(yè)績(jī)表現(xiàn)中規(guī)中矩，營(yíng)業(yè)收入13.54 億元，同比增長(zhǎng)3.80%，凈利潤(rùn)1.67 億元，同比增長(zhǎng)93.43%。但是，由于收購(gòu)Ekornes，曲美家居銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等成本方面都有增長(zhǎng)，導(dǎo)致其凈利潤(rùn)下滑45.4%。

對(duì)比曲美家居同行業(yè)企業(yè)，索菲亞前三季度凈利潤(rùn)6.92 億元，同比上升20.16%；金螳螂前三季度凈利潤(rùn)15.8 億元，同比增長(zhǎng)10.24%；尚品宅配實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.93 億元，同比增長(zhǎng)42.28%。與之相比，曲美家居顯然有所落后。

與此同時(shí)，曲美家居的商譽(yù)卻高達(dá)36.7 億元，占其總資產(chǎn)的一半以上，是其凈資產(chǎn)的兩倍有余。

有分析人士指出，商譽(yù)是對(duì)未來盈利的預(yù)期，一旦業(yè)績(jī)跟不上來，就會(huì)形成商譽(yù)貶值，過高的商譽(yù)對(duì)企業(yè)來說存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

市場(chǎng)被壓縮

由于近年來二手房交易占比提升，家居建材裝飾市場(chǎng)被壓縮，獲客成本也在逐年提升。

曲美家居在半年報(bào)中分析指出，隨著二手房成交占比逐年提升，家具客戶分散化趨勢(shì)明顯，獲客難度增大，成本提高；另一方面，建材城等渠道租金成本逐年提高，也變相提高了獲客成本；另外，二手房訂單多以局部改造為主，低客單價(jià)的客戶占比提高。

胡中信表示，今年家居裝飾企業(yè)的業(yè)績(jī)同比去年整體大約下滑了30%，主要受到兩方面的影響：一是房地產(chǎn)政策影響到房地產(chǎn)市場(chǎng)，進(jìn)而影響到家居裝飾市場(chǎng)下行；一方面是受到全國(guó)范圍內(nèi)的環(huán)保措施的影響，很多企業(yè)不能在大城市周邊進(jìn)行生產(chǎn)了。

“迫于這樣的壓力，有些企業(yè)不做這一行業(yè)了，離開家居圈，也有些企業(yè)剝離了生產(chǎn)，只做銷售，也有的企業(yè)進(jìn)行技術(shù)升級(jí)，現(xiàn)代化的程度比較高，這樣的話環(huán)保就會(huì)相應(yīng)好一些”，胡中信表示。

而對(duì)于曲美家居尋求海外收購(gòu)的問題，胡中信認(rèn)為機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存，很多中高端家居企業(yè)都在尋求海外收購(gòu)，一方面收購(gòu)可以豐富自身的產(chǎn)品線，滿足消費(fèi)者一站式服務(wù)的需求，但另一方面對(duì)企業(yè)來講，收購(gòu)品牌不一定被客戶所接受。