分步購買不構成業務的會計處理

[摘 要]《企業會計準則》第20號對取得構成“業務”控制權的會計處理提供了指引，但對于取得不構成業務控制權時該如何進行會計處理及列報，并未進行規范。此外，對于初次購買即取得控制權，后期再購買剩余股權分步購買的收購方又該如何處理，在實務中仍是難點。對此，文章結合房地產開發權分步購買的一個典型案例對相關問題進行解析，并提出會計處理建議。

[關鍵詞]分步購買;不構成業務;收購方

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.31.131

1 問題的提出

《企業會計準則》第20號對取得構成業務的控制權的會計處理進行了規范。業務通常指具備“投入”和“加工處理過程”兩個條件。但現實案例中存在不構成業務的情形， 這種情形常見于房地產等行業中。因為直接轉讓房地產開發權的稅負較重，或者為規避法律法規對直接轉讓資產的限制，轉讓方先將房地產開發權注入一個公司法人的架構內，再轉讓該公司股權，實現資產轉讓。在這種情況下，被轉讓的標的公司的資產負債表上可能僅有一項價值較大的資產，例如，尚未進入實質開發階段的土地使用權，而在股權轉讓的時點，標的公司并不構成業務。

對于取得不構成業務的控制權時該如何進行會計處理及列報，會計準則并沒有提供明確的指引。另外，實務中還存在這樣一種分步購買，與《企業會計準則》第33號規范的因“追加投資”而形成控制的分步購買不一樣，這種分步購買中，初次購買即取得控制權，后期再購買剩余股權，對此收購方又該怎么進行處理，在實務中仍然存在不同的觀點。因此，文章以房地產開發權分步購買為案例，分析賬務處理中存在的爭議，對相關問題進行解析。

2 案例背景

A公司為一個房地產項目公司，賬面僅有一塊未開發的土地，無雇員，且A公司尚未開始項目開發的主要活動和生產產出的計劃。乙公司持有A公司100%股權。甲公司為一房地產開發公司，與乙公司為非關聯方。

2017年1月1日，甲公司購買了A公司60%股權。購買日，A公司土地的賬面價值500萬元，評估值（公允價值）為1000萬元。經雙方協商，甲公司以720萬元（溢價120萬元，溢價率20%）的價格收購了A公司60%股權，并將A公司納入合并報表范圍。

【情形一】2017年7月1日，甲公司進一步購買了A公司40%股權。這半年中A公司仍未開始項目開發的主要活動和生產產出的計劃，但公允價值升至1200萬元。兩次交易不構成一攬子交易。甲公司進一步購買40%股權支付的對價為576萬元（溢價96萬元，溢價率仍為20%）。

【情形二】2019年1月1日，甲公司進一步購買A公司40%股權。此時，A公司房屋基本已經建成，發生的建設成本為3000萬元，估值為5000萬元。甲公司進一步購買40%股權的對價為2000萬元。

3 案例分析

（1）2017年1月1日，甲公司第一次購買A公司60%股權時，甲公司合并報表中，土地的初始確認成本是多少？

對此，實務中存在以下三種觀點：

第一，土地初始確認成本應為所支付對價（即720萬元的股權轉讓款）與40%的少數股東權益（NCI）的價值之和。其中，如果40% 的少數股東權益可以享有對A公司的現時所有者權益，并且可以在A公司清算時享有其凈資產的相應份額，則可以選擇以其所享有的凈資產公允價值份額（即1000萬元×40%）或其本身公允價值計量;否則只能按照其本身的公允價值計量。對少數股東權益公允價值的評估應基于少數股東享有的權利（包括現時所有者權益、若發生清算能享有的凈資產份額等），并充分考慮土地評估值1000萬元的估值方法和基礎，以及甲公司以20%溢價率收購的原因。

第二，根據資產初始計量的一般原則，采用支付對價的公允價值作為資產的初始入賬成本，即按照720萬元對價和60%比例折算的1200萬元（720/0.6）。同時，確認少數股東權益480萬元（1200×0.4）。同時，甲公司需要重新評估購入土地的成本是否存在減值，如果存在減值，則應當計提減值準備，計入當期損益。少數股東也應分擔相應的減值損失。

第三，還有一種觀點認為土地應按公允價值入賬，實際對價高于公允價值的部分應作為費用處理。

（2）分別在情形一和情形二下，甲公司進一步收購A公司剩余40%的股權時，在其合并報表中應如何進行會計處理？

實務中也存在以下兩種不同的方法：

第一，無論在收購剩余40%股權的時候，A公司是否構成業務，都應按照收購少數股東權益進行會計處理。

第二，在A公司不構成業務的情況下（即情形一），進一步收購A公司40%股權作為購買資產處理，支付對價超過持續計量的少數股東權益的部分增加資產成本;若A公司構成業務（即情形二），則按照購買少數股權處理。

（3）會計處理建議。合并財務報表準則規定，合并范圍應當以控制為基礎確定，將子公司所有者權益中不屬于母公司的份額作為少數股東權益處理，不區分子公司是否構成業務，企業合并準則與合并報表準則中對于子公司的并表存在范圍上的差異。本案例中，初次購買日，首先需要判斷標的公司是否構成業務，以及在不構成業務的情況下，溢價購買資產是否具有商業合理性，資產公允價值的估計是否合理，并提供充分恰當的證據。

第一，A公司不構成業務的情況下，甲公司溢價購買A公司股權的商業合理性分析。由于A公司尚未開始項目開發的主要活動和生產產出的計劃，故2017年1月1日甲公司收購A公司60%的股權不構成業務合并。但是為何甲公司會以溢價收購呢？土地開發權獲取通常會受到當地政府的政策干預，例如當地政府會鼓勵當地開發商獲得待開發地塊的土地使用權，而其他地區的開發商往往會受到限制，因此開發商在拓展地域限制、獲得新的地塊開發權時，通常只有與其他地區已獲得土地開發權但資金緊張的開發商進行合作。由于地塊取得一段時間后，土地資源的稀缺性，經評估的地塊價值通常比標的公司原競得土地的成交價格要高（溢價率要看地塊所處位置、容積率、市政配套等各項指標）。新股東溢價購買地塊也是出于對項目未來收益的預期，愿意承擔高出原土地成交價格的成本。同時地塊的溢價也存在對標的公司控制權的溢價因素。目前，房地產開發商跨地域獲得地塊，溢價收購標的公司所持有的地塊開發權且控制標的公司的情況普遍存在，有其商業合理性。

第二，資產初始確認成本。以上案例中，初次購買時即2017年1月1日，由于A公司尚未開始項目開發的主要活動和生產產出的計劃，故甲公司收購A公司60%的股權不構成業務合并。此時，如果甲公司購買A公司60%的股權后，已經控制A公司，則甲公司合并報表應按照A公司土地公允價值入賬（包括甲公司已支付對價和少數股東權益的價值）。本案例中，如果720萬元反映60%土地的公允價值，則資產的初始入賬成本應為1200萬元（720萬元按照60%比例折算），同時確認少數股東權益480萬元;但如果720萬元中除相應資產的公允價值外，還包含控制權溢價等其他因素，那么資產的初始入賬成本應為已支付720萬元對價和少數股東所享有的凈資產公允價值份額。同時，在資產的初始確認金額高于其公允價值的情況下，還需考慮資產減值的處理。

第三，進一步收購A公司40%的剩余股權。在甲公司控制A公司后，即資產在合并報表中初始確認后，控制權不變的情況下，其計量基礎應保持不變，與進一步收購40%股權是否構成業務無關。后續進一步收購A公司40%的剩余股權時，無論是否構成業務，都應該按照收購少數股權進行核算，而不能調整資產的賬面價值。

參考文獻：

[1]李玲.分步實現非同一控制下企業合并的財務處理[J].中國注冊會計師，2019（3）.

[2]張穎.例解分步購買實現非同一控制下企業合并的會計處理[J].首席財務官，2018（7）.

[作者簡介]張莉，廣東工貿職業技術學院，副教授。