完善混合所有制企業(yè)有效制衡體系研究

關(guān)鍵詞 混合所有制 制衡體系 國企改革

作者簡介：朱海濤，國電科技環(huán)保集團(tuán)股份有限公司，政工師，研究方向：國有企業(yè)改革。

中圖分類號：D920.4? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.01.149

黨的十八大以來，關(guān)于所有制的理論不斷創(chuàng)新，國有資本、集體資本、非公有資本等相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，已經(jīng)成為基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式。混合所有制改革已成為國有企業(yè)改革的重要突破口，混合所有制企業(yè)建立有效制衡的治理體系對于推進(jìn)企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要。

一、完善混合所有制企業(yè)有效制衡體系的重要意義

實(shí)踐證明，有效制衡、規(guī)范治理不僅可以保障公司制企業(yè)的健康發(fā)展，而且還是積極穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制改革的核心難題。

（一）完善混合所有制企業(yè)有效制衡體系是馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)在中國的實(shí)踐創(chuàng)新

馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，生產(chǎn)力的進(jìn)步是社會發(fā)展的原動力，當(dāng)生產(chǎn)力和生產(chǎn)關(guān)系之間發(fā)生矛盾，甚至生產(chǎn)關(guān)系束縛生產(chǎn)力發(fā)展的時(shí)候，上層建筑就會發(fā)生變化，制度變遷不可避免。我國仍處于社會主義初級階段，生產(chǎn)力總體發(fā)展水平不高，客觀上要求建立公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展的基本經(jīng)濟(jì)制度[1]。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、建立有效制衡的治理體系，可以協(xié)調(diào)解決經(jīng)濟(jì)主體內(nèi)部的財(cái)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和利益分配關(guān)系，改善社會資源配置效率。

（二）完善混合所有制企業(yè)有效制衡體系是推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的有效手段

習(xí)近平總書記指出，推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化，必須解決好治理模式選擇問題。治理體系和治理能力的發(fā)展方向，從根本上決定這個(gè)社會的未來前途和命運(yùn)[2]。混合所有制企業(yè)建立有效制衡的治理體系，可以保障董事會和經(jīng)理層增進(jìn)出資人與其他利益關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，很好地協(xié)調(diào)出資人之間的利益分歧，約束董事會和經(jīng)理層行為。因此，混合所有制企業(yè)迫切需要?jiǎng)?chuàng)新治理方式，實(shí)現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)和治理能力的現(xiàn)代化。

（三）完善混合所有制企業(yè)有效制衡體系是國有企業(yè)推進(jìn)混合所有制改革的核心內(nèi)容

國有企業(yè)混改的核心內(nèi)容是合出有效治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，決策權(quán)由股東會和董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行權(quán)由經(jīng)理層負(fù)責(zé)，監(jiān)督權(quán)由監(jiān)事會負(fù)責(zé)，同時(shí)企業(yè)黨組織要發(fā)揮好領(lǐng)導(dǎo)核心和保證監(jiān)督作用，確保權(quán)力運(yùn)行依法合規(guī)。截至目前，中央企業(yè)二級子企業(yè)的混合所有制占比超過50%，已經(jīng)開展混合所有制改革的企業(yè)戶數(shù)占比68.9%[3]，重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域累計(jì)已有四批160家混合所有制改革試點(diǎn)扎實(shí)推進(jìn)。

二、混合所有制企業(yè)治理模式的比較分析

公司治理的關(guān)鍵在于合理配置股東、董事會、經(jīng)理人員和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成有效的制衡體系。經(jīng)過國內(nèi)外混合所有制企業(yè)的長期實(shí)踐，公司治理主要有以下三種模式[4]：

（一）股東中心型治理模式

股東中心型治理模式認(rèn)為股東在公司治理中居于核心地位，董事和經(jīng)理層都是股東利益的代理人，按股東委托行事。該模式中公司股東主要通過一個(gè)中介組織（例如銀行機(jī)構(gòu)），或股東當(dāng)中有代表性的人或組織，代其控制與監(jiān)督經(jīng)營者的行為、參與公司治理。

（二）經(jīng)理中心型治理模式

經(jīng)理中心型治理模式是公司在職業(yè)經(jīng)理管控下的官僚等級組織形式，經(jīng)理層具有充分的自主權(quán)。該模式最大特點(diǎn)是所有權(quán)較為分散，而現(xiàn)代企業(yè)中所有權(quán)與管理權(quán)的分離，使分散的股東不能有效地監(jiān)控經(jīng)理層的行為，即所謂“弱股東，強(qiáng)經(jīng)理層”的現(xiàn)象。

（三）董事會中心型治理模式

董事會中心型治理模式認(rèn)為，雖然董事會是由股東方按照出資比例派出董事，組成董事會參與公司治理，但是董事會決策不僅反映股東的利益訴求，而且還要考慮所有利益相關(guān)者的利益，更加注重公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和社會利益的實(shí)現(xiàn)。

企業(yè)治理采用何種模式，取決于所有權(quán)構(gòu)成以及所有權(quán)和控制權(quán)的分離程度。當(dāng)前我國的混合所有制企業(yè)，只有形成相互制衡的管理體制，既保障所有者的權(quán)益，又賦予經(jīng)理層充分的經(jīng)營自主權(quán)，才能形成“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代公司制企業(yè)治理方式[5]。通過對比分析，結(jié)合我國企業(yè)運(yùn)行實(shí)際，董事會中心型治理模式更有助于解決混合所有制企業(yè)制衡缺失的問題。

三、混合所有制企業(yè)的制衡體系存在的問題和原因分析

從實(shí)際情況來看，一些混合所有制企業(yè)只有產(chǎn)權(quán)多元化的形式，沒有公司有效治理的實(shí)質(zhì)，存在的核心問題主要集中在以下幾個(gè)方面：

一是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題：有的企業(yè)國有資本股權(quán)比例偏高，與非國有資本之間存在利益沖突。

國有股權(quán)“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象沒有發(fā)生根本改變，國有控股的混合所有制企業(yè)在治理上機(jī)關(guān)化、官僚化色彩濃厚，控股股東行為不規(guī)范，股東之間的地位也不平等[6]。甚至有的控股股東還利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送、違法違紀(jì)，侵占公司利益。

二是治理結(jié)構(gòu)問題：董事會制度尚不完善，董事會與經(jīng)理層之間仍存在職責(zé)不清、委托代理關(guān)系扭曲等問題。

一些企業(yè)設(shè)立的董事會制度僅僅在形式上存在，董事會和經(jīng)理層同為上級股東委任，其利益訴求趨同。并且，有的企業(yè)治理主體的功能定位和角色不清晰，外部董事多數(shù)為社會兼職，對本企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)不了解、長遠(yuǎn)發(fā)展不關(guān)心，監(jiān)督制衡流于形式，董事會選聘和考核經(jīng)理層的權(quán)力沒有落實(shí)到位。

三是黨的建設(shè)問題：有的混合所有制企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)和建設(shè)亟待加強(qiáng)。

一些混合所有制企業(yè)國有股東僅為多元投資的一方，各投資主體按股權(quán)擁有發(fā)言權(quán)。在這樣的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，黨組織怎樣切實(shí)才能發(fā)揮把方向、管大局、保落實(shí)的作用，這些問題都是擺在基層企業(yè)的現(xiàn)實(shí)難題。

四是經(jīng)理激勵(lì)問題：經(jīng)理層缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制，參與治理的積極性明顯不夠。

受國資監(jiān)管部門關(guān)于工資總額的管理規(guī)定，以及對實(shí)行限制性股票、股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)措施一直比較謹(jǐn)慎，大多數(shù)混合所有制企業(yè)經(jīng)理層的薪酬結(jié)構(gòu)過于單一，個(gè)人利益難以和公司整體利益匹配。

四、混合所有制企業(yè)完善有效制衡體系的對策和建議

針對混合所有制企業(yè)的制衡體系中存在的主要問題，結(jié)合國內(nèi)混改成功企業(yè)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，提出四條對策。

（一）完善治理體系，積極培育第二大股東，實(shí)現(xiàn)董事會有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)

1.培育戰(zhàn)略匹配的第二大股東。持股比例較高的第二大股東，在公司治理中聯(lián)合其他股東，不僅可以爭取董事會席位，而且還可以在公司章程中的核心條款或重大事項(xiàng)表決中對第一大股東形成制衡，從而促使第一大股東在公司重大決策中能夠考慮和尊重中小出資人意見，引導(dǎo)中小股東積極參與公司治理。

2.杜絕股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散。由于一些小股東常以隨大流、搭便車和用腳投票的心態(tài)投資入股，導(dǎo)致這些小股東介入公司治理的成本比較高，出資人難以通過股東會和董事會對企業(yè)行使管理和控制權(quán) [7]。只有持股比例比較集中的大股東才能很好地發(fā)揮制衡作用，推動控股股東兼顧和考慮其他股東利益。

（二）健全治理制度，推動董事會專業(yè)化、科學(xué)化決策，從而達(dá)到責(zé)、權(quán)、利對等

1.落實(shí)董事會職權(quán)。所有股東應(yīng)充分尊重《公司法》賦予《公司章程》的法律地位，明確董事會在公司治理中的主體地位，切實(shí)落實(shí)董事會的重大決策、選人用人、薪酬分配等職能。此外，還要嚴(yán)格董事選聘和考核，明確董事會議事程序和“三重一大”決策機(jī)制，建立董事重大事項(xiàng)決策終身責(zé)任制。

2.厘清董事會和經(jīng)理層之間的授權(quán)關(guān)系。科學(xué)劃定董事會與經(jīng)理層之間授權(quán)界限，一般而言，董事會負(fù)責(zé)重大事項(xiàng)決策（30%），經(jīng)理層負(fù)責(zé)日常事項(xiàng)決策（70%），具體權(quán)限劃分通過權(quán)限手冊來進(jìn)行明確。權(quán)限手冊每年結(jié)合企業(yè)戰(zhàn)略由董事會調(diào)整批準(zhǔn)一次，包含投資、價(jià)格折扣、對外訴訟、人事調(diào)整、采購、合同等。授權(quán)手冊不能“大而化之”，而是分層分類詳細(xì)列出了每項(xiàng)經(jīng)營事項(xiàng)的具體清單和權(quán)限，便于執(zhí)行操作。

（三）加強(qiáng)黨的建設(shè)，發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實(shí)作用，實(shí)現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與治理體系的對接和融合

1.依法將黨建工作納入公司章程。按照《公司法》規(guī)定，國有控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確黨建工作總體要求 [8]。對于國資參股企業(yè)，可通過談判確定“兩公開、兩納入”的條件：即黨的組織公開活動，黨的機(jī)構(gòu)公開掛牌，黨務(wù)工作者按照一定比例納入職工總員額，黨務(wù)活動經(jīng)費(fèi)按照職工工資總額的一定比例提取。

2.深化雙向進(jìn)入、交叉任職制度。黨組織成員依據(jù)公司章程和有關(guān)法規(guī)在董事會和經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)，董事會和經(jīng)理層成員中的黨員也可以按照黨章有關(guān)規(guī)定在本企業(yè)黨組織擔(dān)任職務(wù)。同時(shí)，還要建立黨組織成員與治理機(jī)構(gòu)成員之間的有效溝通機(jī)制，以及明確黨組織意見建議在董事會和經(jīng)理層決策環(huán)節(jié)中的前置要求并制度化。該制度設(shè)計(jì)，有效解決了黨建與公司治理“兩張皮”的現(xiàn)象，既有助于實(shí)現(xiàn)國資股東到位，又有助于增強(qiáng)黨組織成員的業(yè)務(wù)能力。

（四）打造命運(yùn)共同體，推動職業(yè)經(jīng)理人向事業(yè)合伙人轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)與公司利益的有機(jī)統(tǒng)一

1.推行事業(yè)合伙人制度。華為和萬科等知名企業(yè)在長期實(shí)踐中，為了彌補(bǔ)股權(quán)激勵(lì)制度帶來的缺失、解決職業(yè)經(jīng)理人的激勵(lì)問題，探索推行事業(yè)合伙人制度，即引進(jìn)優(yōu)秀的人才，利用優(yōu)秀人才的專業(yè)性，同時(shí)給予他們一定的股權(quán)激勵(lì)，讓更多優(yōu)秀的內(nèi)外部人才參與到公司價(jià)值創(chuàng)造中來。這樣的制度設(shè)計(jì)實(shí)際上就是以創(chuàng)始股東作為決策者，管理層作為事業(yè)合伙人持有股權(quán)。這種模式把職業(yè)經(jīng)理人變成了創(chuàng)業(yè)者，把利益共同體變成了事業(yè)共同體、甚至命運(yùn)共同體。

2.實(shí)現(xiàn)利益捆綁。混合所有制企業(yè)大多已成為市場獨(dú)立主體，其事業(yè)合伙人既然承擔(dān)了市場化的風(fēng)險(xiǎn)，就應(yīng)在薪酬機(jī)制上與市場進(jìn)行適度對接，落實(shí)以人民為中心的發(fā)展思想，結(jié)合不同類型企業(yè)、不同行業(yè)等特點(diǎn)，推行虛擬股權(quán)、上市公司持股計(jì)劃、科技型企業(yè)股權(quán)分紅等中長期激勵(lì)措施，強(qiáng)化事業(yè)合伙人與公司、股東長期利益的有機(jī)統(tǒng)一。

混合所有制企業(yè)是新時(shí)代、新產(chǎn)權(quán)制度下的產(chǎn)物。厲以寧教授曾說，在一定時(shí)期內(nèi)，國有企業(yè)、混合所有制企業(yè)、民營企業(yè)將會成為中國經(jīng)濟(jì)非常重要的三大支撐，對GDP的貢獻(xiàn)比例也會有所增減。我們應(yīng)當(dāng)給這些混合所有制企業(yè)松綁授權(quán)，給予更多的探索和試驗(yàn)空間，讓它們的治理結(jié)構(gòu)、制衡體系、競爭策略真正融入市場，這才是國有資本壯大的理智選擇。

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