企業(yè)買殼上市優(yōu)勢及風險研究

(青島大學 山東 青島 266000)

一、殼資源介紹

買殼上市又稱“借殼上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。民營企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。

根據(jù)上市公司的業(yè)績等表現(xiàn)，上市公司殼資源可分為三類，即績優(yōu)殼資源、績良殼資源和績差殼資源。殼公司通常分為“實殼”公司、“空殼”公司和“凈殼”公司三種。“實殼”公司指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。“空殼”公司指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴重萎縮或業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望、股票尚在流通但交易量和股價持續(xù)下跌至很低，或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司。“空殼”公司產(chǎn)生的原因較為復雜，多是“實殼”公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來。“凈殼”公司指無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的“空殼”公司。

二、優(yōu)勢分析

(一)融資優(yōu)勢

在競爭性的市場環(huán)境中，企業(yè)間的競爭在本質(zhì)上是生產(chǎn)效率的競爭。企業(yè)在競爭中生存，其發(fā)展依賴于企業(yè)生產(chǎn)效率的不斷增進和技術(shù)優(yōu)勢的獲得。從生產(chǎn)角度看，企業(yè)生產(chǎn)效率的提高通過兩種方式實現(xiàn)：其一是在既定的技術(shù)條件下企業(yè)以規(guī)模經(jīng)濟的方式提高生產(chǎn)效率；其二是企業(yè)通過技術(shù)創(chuàng)新活動以技術(shù)進步的方式提高生產(chǎn)效率。

(二)利于提高公司形象

相對于一般企業(yè)而言，上市公司在知名度方面具有特殊的優(yōu)勢。企業(yè)在發(fā)行與上市過程中，以及成為公眾公司后其股票在證券市場的交易，都會使其成為眾多投資者關(guān)注的目標。上市公司按照相關(guān)規(guī)定定期或不定期地進行信息披露以及上市公司的經(jīng)營行為被媒體廣泛評論，這都提高了上市公司的知名度，實際上是對上市公司有效的市場宣傳

(三)政府的支持和發(fā)展?jié)摿?/p>

由于上市公司、證券市場在國民經(jīng)濟中占據(jù)越來越重要的地位，上市公司的規(guī)范管理、經(jīng)營績效倍受監(jiān)管層、投資者、媒體的關(guān)注，監(jiān)管層或政府有關(guān)部門也加大力度推動上市公司加強管理，這都有利于上市公司發(fā)展，是上市公司未來發(fā)展中相對于非上市公司的潛在優(yōu)勢。

三、買殼的風險分析

(一)信息的隱瞞

企業(yè)買殼上市后，由于對目標公司的信息了解不清，從而使之莫名其妙的背負了目標公司的債務(wù)或擔保甚至未決訴訟。這是因為買殼方在殼資源的利用中沒有認真、仔細地了解目標公司。在重組進程中，對基礎(chǔ)性工作搞得不深入，沒有對目標公司進行充分的資產(chǎn)清理、核對和評估，輕信合作方的承諾和依據(jù)，企業(yè)買殼上市后，發(fā)現(xiàn)實際的問題往往比估計的嚴重；

(二)中介咨詢機構(gòu)的選擇

每一個殼公司的買賣，都是一次獨特的交易，都需要為之專門搜集信息。任何一個想并購的企業(yè)，只要不是專門從事這一活動，就缺少對另一個企業(yè)的經(jīng)營、管理、財務(wù)、法律、組織制度的信息收集和評估判斷的經(jīng)驗，以及專門的人員與組織。這時，專門為并購服務(wù)的中介機構(gòu)投資顧問公司、管理咨詢公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等的存在，就起到了降低信息成本的作用。

(三)融資風險

由于殼資源的稀缺性和各種人為的非市場行為的存在，買殼的成本非常之高。在交易過程中，買殼方需支付各種費用，例如轉(zhuǎn)讓費、管理費、溢價收益、中介費和產(chǎn)權(quán)變更費等。而且，如果買殼方在二級市場收購時，投資者發(fā)現(xiàn)其意圖，會使收購費用成倍增加。單靠企業(yè)自有資金難以支撐龐大的并購計劃，因而必然涉及資金的籌措。因此，企業(yè)買殼上市面臨著資金運作以及資金運作不當引起的財務(wù)風險，甚至引發(fā)破產(chǎn)的可能。

四、風險防范

民營企業(yè)應(yīng)以長期發(fā)展的戰(zhàn)略來看待買殼上市和資產(chǎn)重組。如果殼公司的經(jīng)營和發(fā)展方向與自身的發(fā)展不能吻合，如果企業(yè)沒有一支精于管理的、成熟的經(jīng)理人隊伍，如果實施收購行為后，企業(yè)對擬收購的“殼”公司的整合沒有創(chuàng)新的措施，如果收購后的收益小于機會成本，企業(yè)就應(yīng)慎重對待買殼上市，做好風險防范：

(一)正視自身的實力

在買殼過程中，買殼方需要客觀地評價自身的實力，因為殼資源的利用需要耗費大量的人力、資金、管理和時間，而且，在此過程中還要面對外部環(huán)境的變化。因此，買殼方應(yīng)擁有大量的人才和管理優(yōu)勢，才能對殼公司的經(jīng)營產(chǎn)生積極的作用，從而改變殼公司的管理并有效地緩減入駐殼公司帶來的沖突，降低交易成本，縮短磨合時間。

(二)慎重選擇殼公司

殼公司的評價和選擇是買殼上市的重要內(nèi)容之一，在評價和選擇的過程中，主要考慮的因素有購買殼公司的成本、可操作性等。為了防止目標企業(yè)隱瞞債務(wù)，買方一方面可以聘請中立、權(quán)威的會計師事務(wù)所對目標企業(yè)進行財務(wù)審計，另一方面可以在產(chǎn)權(quán)交易合約中列明買方對殼公司債務(wù)的承擔范圍。

(三)謹慎選擇中介咨詢機構(gòu)

為防止上述的風險，對中介機構(gòu)的選擇應(yīng)考慮以下的因素：中介機構(gòu)的歷史、中介機構(gòu)的實力、人員構(gòu)成情況、中介機構(gòu)的專業(yè)化水平。

五、總結(jié)

企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實施都應(yīng)有周密的計劃與充分的準備，要做到充分調(diào)查，準確判斷目標企業(yè)的真實價值；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項，考慮在收購后企業(yè)進行重組的難度；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風險。只有準備充分，合理規(guī)避風險，民營企業(yè)才能以最小的成本、最大的收益順利上市。