企業并購動因及影響分析
——以A集團并購B公司為例

蔡 月

(新疆財經大學 新疆 烏魯木齊 830000)

一、并購案例介紹

(一)并購雙方簡介

1.A集團

A集團是家電行業的佼佼者，該企業主要銷售空調、冰箱、洗衣機等家電。其中以空調最為著名。該公司成立于1980年，至今已有40年歷史。集團創始人為何享健。集團自成立以來先后涉足家電、房地產等行業，生意做得風生水起。A集團擁有三家上市公司，四家產業集團，擁有自己最為完整的全套家電產業鏈。據調查顯示，A集團電器2007年僅品牌價值高達378億元，位居中國所有企業第七位，2008年躍居第六位，近年來，A集團的發展越來越好，百姓對其產品好評度也很高，在百姓心目中具有良好企業形象。

2.B公司

B公司主要銷售洗衣機、空調、洗碗機等家用電器，是一家綜合性電器企業。成立于1958年。是我國第一家生產出全自動洗衣機的家電企業，其在洗衣機方面擁有雄厚的技術和實力。曾今被視為最具市場競爭力品牌。

(二)并購過程

2008年1月4日，B公司控股股東江蘇省無錫市國聯發展有限公司發布公告，擬將持有的24.01%的股份公開轉讓。

2008年2月2日，C集團發布公告，意向收購B公司24.01%的股權。同月5日，A集團也公開表示愿意加入收購B公司的行列，參與競爭。此外還有一家外國公司意大利電器D公司也意向收購B公司股份。至此，自國聯發展有限公司發布公告轉讓B公司股份以來，一共收到三家公司的要約書。

之后意大利D公司公開表示放棄對B公司股份收購的計劃，退出競爭行列。同月15日，C集團也宣布退出競爭，原因是因為B公司并購的溢價過高。

原本三家公司參與競爭，隨著C和D的先后退出，只剩下A集團一家意向收購B公司24.01%的股份。A集團于2008年2月15日提交了受讓要約書。同月26日，于國聯發展有限公司進行正式受讓簽約，最終收購價格為16.8億元，收購了B公司24.01%的股份，加上之前A集團持有的B公司股份，現一共持有B公司28.94%的股份，成為B公司的實際控股股東。

(三)并購后整合情況

A集團并購B公司后，進行了整合工作。A集團和B公司銷售的產品存在一定的重疊情況，因此就會有競爭問題。為妥善處理并購后雙方因競爭而發生的不愉快現象，雙方作出協議：并購后B公司主要從事洗衣機的生產銷售，將剩余不穩定業務剔除。而A將洗衣機業務剔除，并將持有的69.47%的E洗衣機的股份轉讓給B公司。

二、并購動因分析

A集團并購B公司的動因不只出于其中一個方面考慮。包括擴大公司規模，提高核心競爭力、占據行業競爭優勢等。本文將從協同效應、企業發展、市場勢力等多個方面對A集團并購B公司的動因進行分析。

(一)擴大協同效應

B公司在洗衣機方面技術水平一流，擁有優質資產。A集團并購B公司后就擁有了此項專利技術，一定程度上為A集團減少了研發成本。在經營方面，與A不同的是，B公司的銷售和采購渠道較少且單一，此次被并購之后，B可以采用A的銷售和采購渠道，這樣既擴寬了市場，還在一定程度上減少了營銷成本。A并購B后，公司的企業價值獲得提升，市場的競爭力得到提高，公司盈利能力增強。同時公司的稅負負擔也減弱。并購時所支付的對價與取得賬面凈資產之間的差異，在會計處理上會使得折舊費用不同，尤其是溢價并購時，將會使得費用大大增加，從而降低企業稅費。從A并購B取得的賬面凈資產來看，A擁有B的凈資產為4.9億元，而支付的支付的對價高達16.8億元，這其中的差價包括個別資產的公允價值和賬面價值之間的差異以及商譽價值。在會計新準則制度下，商譽不需要進行攤銷，但公允價值和賬面價值之間的差異產生了巨大的折舊費用，從而可以減少企業應納稅額。據2007年A集團財務報表顯示，其營業收入主要來自空調，其次是冰箱。2007年共銷售空調計240億元，冰箱為24.4億元。其中空調的毛利率為30.37%，冰箱為24.59%。由此可見，空調和冰箱是A集團銷售的主力產品。而據B公司2007年年報數據可以看出，其營業收入主要來自于洗衣機，全年營業收入為32.59億元，毛利率為21.98%。由此可見B的主要銷售家電為洗衣機。此次并購完成后，雙方優勢可以互補，B公司在洗衣機方面實力雄厚，不僅為A集團補齊不足，而且為A今后長期發展奠定基礎。

(二)企業發展需要

近年來，國家對于白色家電行業調整力度較大，因此，A集團也將重點戰略放在空調、冰箱、洗衣機等白色家電方面。A對自己的計劃是2015年前要成為全球前三的白色家電制造企業。同時制定“352”戰略，意思是在三至五年內做到行業前兩名。

A集團在白色家電行業中名列前茅，處于行業第二的水平。其主要銷售的家電以空調、冰箱、洗衣機為主。其銷售的空調產品以位居行業第二位。冰箱方面，A之前收購的E公司和F公司，為A冰箱提供了設備、技術等，使得其在冰箱實力大幅度提升。而在洗衣機方面，沒收購B之前，A的洗衣機在行業內并不出色。在這種情況下，A采用并購的方式，將B收購后，與A的主營業務實現互補，使得A洗衣機在家電行業占有一席之地，提高了市場份額。此次并購是A集團長期戰略發展的需要，并購成功后為兩家都帶來了不少好處。

(三)擴大市場勢力

據2007年發布的《中國500最具價值品牌》排行榜顯示，A集團位居第七，而B公司排在第50名。在家電行業的龍頭企業中，他們都是采用多元發展戰略，不斷擴大市場勢力，實現企業的快速發展。因此并購的方式是最常見的方法之一。A集團收購B公司以后，現在一共擁有A、B、E、F、G五個品牌。A集團可以借鑒收購之前三家企業的經驗，對B的額業務進行有效整合。此次A收購B既擴大了美的電器的市場勢力，同時也提高了A對家電市場的控制能力。收購B完成后，A集團不僅獲得了B的洗衣機技術，加上B原有的洗衣機銷售渠道，不斷擴大A的企業規模，提高市場占有率。同時收購B也增強了A集團的行業競爭力。A之前在洗衣機方面是短板，并不在行業之中占據優勢地位，而并購了擁有實力雄厚的洗衣機業務的B后，提升了行業地位和公司的品牌價值，這在一定程度上會影響對上游供貨商和下游銷售客戶的議價能力，能更好的提升A集團的盈利能力，擴大市場勢力。

三、并購影響分析

(一)對B公司的影響

在沒有并購之前，B作為家電行業的老廠牌，雖然在洗衣機方面技術地位在行業內占據一定優勢，但在其他家電方面技術品牌等遠比不上家電行業的龍頭企業。所以，此次A收購B后，對B今后的發展也有很多好處。B以后可以憑借美的品牌和名聲，擴大自己洗衣機的市場和消費者。B公司之前單一的產品注定今后的發展道路不會十分光明。所以此次并購對B來說并不是一件壞事，在一定程度上A幫助B增加了知名度，擴寬了銷售渠道和顧客量。B有了A的堅實臂膀，會有更多的資金對家電進行研發，同時并購后也提升了B公司的價值。

(二)對A集團的影響

A集團收購B公司其實對兩家公司來說都是互惠互利的好事，A在空調、冰箱方面處于行業龍頭地位，但在洗衣機方面是短板，而B在洗衣機方面的技術和銷量在行業中處于優勢地位，此次并購后，A有了B洗衣機的技術和品牌，今后在洗衣機方面也會在行業中占據一席之地。A采用了原先B的銷售渠道和原有顧客，給A帶來了銷售增長量，補齊A集團之前洗衣機短板帶來的不足。A并購B后，對業務進行了高效的整合，對A集團今后長遠的戰略發展具有重大影響作用。

四、案例啟示

A集團成功并購B公司的案例不僅給家電行業的并購帶來啟示，選擇合理的支付方式，控制并購溢價，重視并購后整合工作都是A集團能夠成功并購所獲得的啟示，同時也給其他行業想要并購的公司帶來經驗借鑒：

(一)選擇合理支付方式

企業在并購過程中有兩種支付方式：一個是直接支付，另一個是間接支付。A集團并購B公司的案例采用的是現金支付方式，而且是完全采用此種方式，所以此種方式給A在財務方面造成一定的壓力，影響了公司當年的現金流和償債能力。所以，其他企業在并購前一定要對本公司經濟狀況做合理估計，選擇適合自己公司的支付方式，避免因為并購而使自己企業陷入財務危機的困境。

企業在并購時喜歡采用現金支付的方式是因為可以增加并購成功的可能性。因此，豐富本公司現金支付的方式是很有必要的。而豐富現金支付的方式也有很多種。較為常見的是擴寬融資渠道。對于我國來說，我國資本市場起步較晚，沒有西方國家發展的完善，因此在融資渠道方面道路較窄。我國主要的融資渠道是通過銀行等第三方金融機構進行間接融資。二是利用信托融資。信托作為為投資者提供的低風險、有穩定回報的金融產品，其方式較為靈活，可單獨利用信托進行直接或者間接融資。

(二)控制并購溢價

并購價格的確定是并購活動中最為重要的部分，是整個并購過程能夠順利完成的關鍵因素。太低的收購價格會直接使并購行為失敗，太高的并購價格又使本公司收購成本增加。因此，公司在決定并購時，前期對被并購公司的調查就顯得尤為重要，并購方因根據多方面考核對被并購方進行合理的價值估計。被并購方的價格即未來收益現值，是由被并購方未來收益折現和時間預期兩個因素所決定。但在預估被并購公司價值時受多方面因素影響，往往預估的準確性較低，從而產生并購失敗的風險，因此并購公司因在前期對被并購公司進行充分的調查和資料收集整合等工作，對被并購公司的企業價值做到合理估計，盡可能降低因價格制定不合理而帶來的并購失敗的風險。

(三)重視并購后整合工作

并購交易的完成并不能代表此次并購行為是成功的，判斷并購是否成功還要看并購后對兩天企業后續的整合工作是否高效順利，是否能為兩家公司帶去更好的經營效果。一些企業雖然能成功并購一家公司，但在并購之后，并沒有對兩家優勢資源進行高效整合，造成企業并購之后的效果并不理想，有些甚至不如并購之前的財務績效。因此，對并購后企業的考核才是判斷并購是否成功的因素。因此企業在并購后，應當對后期的整合給與重視。這些整合包括對公司業務，戰略以及員工分配等，高效的整合工作會給并購雙方企業帶來“1+1>2”的效應。