企業并購與重組

盧 婧

(蘭州交通大學 甘肅 蘭州 730070)

一、企業并購及其相關概念

(一)企業并購

一般而言，企業并購，是指一家經營業績比較好，發展能力強的企業在市場經濟的體制條件下以該公司自有的，合理的有價證券，購買別的企業的股票或股份，取得等價的的實際控制權，使該公司原來的法人地位或其控制權喪失。

(二)兼并與收購的區別和聯系

然而，收購是指一家企業在市場上用相應的資產去購買另一家企業的股權，達到對該企業的控制，其在于被收購公司的經營權不存在，但是公司的法人地位有可能存在。從廣義上講，本質上都是企業產權交易。從微觀方面考慮，兼并與收購還是有所差異的：

1.從形式上看，前者的兼并方接收對方的產權后被兼并方在法律層面來講已經喪失法人的資格；而后者中收購后，相對較弱的乙方依然存在。

2.從行為上看，前者的實現是在基于雙方愿意的基礎上，達成一致，一致協同；而后者首先是一方提出意思表示，另一方在整個事件中是出于被動的地位，甚至在收購事件中，存在敵意或者惡意收購的情況。

3.從目標上看，前者兼并的范圍比較廣，目的在于取得對方公司的幾乎全部的股權；而后者收購的范圍屈指可數，僅僅指的是上市公司，目的是取得控制權而非全部股權。

4.從程序上看，前者是在完成協議后才公開表明，但是在公開表明的內容中不需要透露兼并的點點滴滴以及細節；而在后者的收購進程中，每一階段都需要向有關部門申報和披露。

5.從責任上看，兼并方將承擔被兼并方的權利、債務及一切遺留問題；收購方僅承擔出資額以內的有限責任。

(三)企業重組分類

企業繼續生存發展的最重要的部分就是企業的戰略部署、內部核心人力資源以及企業的業務等，同樣，企業兼并重組的最重要的部分也就集中在這一部分：企業發展的戰略整合，核心業務的整合，核心技術人員的整合。按整合的內容劃分，企業重組主要包括：

1.管理重組。管理體制重組主要是按當代企業規章制度的要求改變管理體制，甚至企業轉變經營機制的重要根基就是管理體制的重組。管理層改制的重點包括營銷板塊、財務板塊、和研發板塊等領域。

2.組織機構與人員重組。企業重組的關鍵一步就是縮減剩余資源的浪費，即裁減多余勞動力，優化勞動組合，提高企業生產率，在裁員的基礎上，構建新的組織結構。重新整合更加有效的組織結構，是為了與企業新的發展戰略相適應，以及重新敲定自己的核心技術、市場涉及的廣度、產品系列、融資渠道和方式，而對原有的產供銷鏈，管理方式等進行相對應的調整。

3.開發戰略重組。企業重組的重要目的之一是重新去定位自己在市場中的地位。為此，企業需要充分了解市場情況，重新審視自己的產品在市場中與其他產品的競爭力，從加強該公司技術更新改造、產品研究開發、市場如何擴大三個方面進行重新制定公司的長期發展戰略。技術改造就是采用新的技術和新的生產方式，降低產品成本；產品開發就是推出一個準確定位的產品和技術，使企業迅速盈利；市場開拓就是在新的領域和新的消費群中開拓新市場，提高企業的市場占有率。

4.企業文化重組。一個企業的存續時間長短最重要的就是企業的文化精神、企業管理理念以及企業內部團隊的協作能力。企業文化是對企業各項管理制度的必要補充和加強完善，在企業發展中占有舉足輕重的地位。所以，一個企業的資產結構以及與此相關的管理系統和方式容易被新的所有者所重組，但連接這些資產并長期植根于企業和團體中的企業文化卻不是那么容易復制，也不是容易被新的控股方或者兼并方所改造和同化。因此，兩個企業在兼并重組后，必須做到文化的互相兼容，取長補短，達到個性與共性的文化共存。

二、企業并購與重組的動因

根據美國學者維斯頓等人的研究，目前西方理論中具有代表性的理論觀點有三個：效率理論、代理問題與管理者主義。

(一)效率理論

效率理論認為，企業并購與重組活動能夠提高雙方企業資產的經營效率，也可以提高企業的經營業績，同時達到雙贏的效果。

(二)代理問題與管理者主義

代理問題的產生是由于經營權與所有權的不一致。

(三)市場勢力理論

整體來說，并購雖然能夠提高企業的效率，但是，市場占有率的提高并不一定意味著實現了規模經濟；如果不經濟，有可能并購會起到反作用。以下情況一般會發生：(1)國際市場競爭強烈威脅國內市場；(2)行業產能過剩，產品供過于求；(3)其他情形。

三、企業并購與重組的效應

所謂協同效應通俗地講就是1+1>2的效應，并購與重組后的企業總體效益要遠高于企業并購與重組前的若干個獨立企業的效益總和。分兩個層次介紹：

(一)企業并購與重組對單廠規模經濟的優勢

1.達到最佳經濟規模；2.實現專業化生產；3.避免經營風險問題。

(二)企業并購與重組對多廠規模經濟帶來的財務好處

1.節省管理費用；2.專門化生產的服務；3.足夠的經費用于研究與發展費用。

四、企業兼并與重組的意義

(一)宏觀層面

1.企業兼并與重組有利于提高資源配置效率。企業并購與重組，總體上有利于企業資金的流動性，對剩余資源的充分利用，進而充分發揮企業優點；對于經營效率低的企業來說，則可以通過產權轉讓給經營效率高的企業使多余的，閑置的生產能力得到充分的利用，不但減少了自身虧損，又避免了資金的無效投入，而且能回籠資金，將這些資金轉而投向更有發展潛力，更有前瞻性的行業。

2.企業兼并與重組有利于促進產業結構調整。企業并購資產重組對于處在市場逐漸萎縮的企業提供了退出市場的途徑。一般情況下，主動進行企業內部結構調整的企業極其少見，絕大多數企業都是在當前企業狀況難以維持企業正常運營的情況下才會提出該方案，所以，企業內部控制系統對企業內部的作用不會太大，只能借助于外部企業的控制權市場。顯而易見，企業兼并和資產重組不是簡簡單單的運作資產，而是企業重新配置資源、優化結構。

3.企業兼并與重組有利于促進企業的擴張。在企業并購與重組的活動中，兼并的目的是“強強聯合、優勢互補”，兼并方與被兼并方以企業的產權為紐帶，最終達到共贏的效果。從經濟學的角度來看，有兩大主力在推動企業的并購與重組一是同行的競爭、市場占有份額的下降，企業發展戰略的不適用；二是企業追求利潤最大化。

4.企業并購與重組有利于證券市場的發展。對上市公司采取企業并購資產重組的辦法，重新整合資源，充分利用資源，不僅有利于證券市場規范運作，而且有利于上市公司的發展。

(二)微觀層面

1.并購是企業適應市場競爭的需要；2.并購可以促進企業快速進入新領域；3.并購可以使企業降低投資風險；4.并購便于獲取穩定原料供應；5.并購可以使多方實現資源互補。

綜上所述，在目前中國經濟快速增長和世界經濟危機并存的形勢下，企業并購與重組面臨著新的歷史性機遇：企業并購與重組相對于那些已經基本生存不下去的企業而言，是繼續發展最有效的途徑。通過企業并購，可以使原本沒有活力的企業變得生機勃勃。另外，還能夠使剩余資源達到充分利用，減少不必要浪費的資源，從而提高企業的經營效率。國際上存在大量低估值目標企業可供選擇，當然，過度并購可能出現巨型企業進而滋生壟斷，從而損害公共利益，要求我們在制度和機制上予以解決。