資本運營視角下的國有企業(yè)混合所有制改革研究

摘要：國有企業(yè)改革的關鍵是產權改革，而混合所有制改革是國有企業(yè)產權改革的重要內容。十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。混合所有制改革可以解決國有股“一股獨大”等問題，具有放大國有資本等功能，更好的實現(xiàn)國有資本的保值增值，達到做強做優(yōu)做大國有企業(yè)的目標。因此，國有企業(yè)混合所有制改革非常必要。本文分別從股份制改造、兼并收購、國有股權轉讓等視角，提出國有企業(yè)混合所有制改革的資本運營模式及選擇。

關鍵詞：混合所有制? 資本運營? 國有企業(yè)

一、國有企業(yè)混合所有制改革的必要性

混合所有制是指企業(yè)產權包括國有、集體、個體、私營、外資及其他社會法人產權等，融合了不同的產權形式、不同的產權主體，由不同產權性質的產權主體共同投資參股而形成的企業(yè)產權組織形式和經(jīng)濟形式。《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，強調國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股和相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力。混合所有制經(jīng)濟是增強國有企業(yè)活力、控制力、影響力的一個有效途徑和必然選擇，國有企業(yè)混合所有制改革不僅在理論上具有重要意義，而且對國有企業(yè)改革的實踐也具有重要意義。其一，混合所有制改革有助于完善國有企業(yè)股權結構、公司治理結構。目前國有企業(yè)普遍存在國有股“一股獨大”“一家獨大”的現(xiàn)象，這種股權結構導致國有企業(yè)董事會、監(jiān)事會成員幾乎都由政府相關部門委派，不利于完善國有企業(yè)公司治理結構。其二，混合所有制改革有助于國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調整。國有企業(yè)改革實行“有進有退”的方針來調整國有經(jīng)濟布局，既要發(fā)展壯大一批優(yōu)勢企業(yè)，也要退出一批中小型國有企業(yè)和劣勢國有企業(yè)，國有企業(yè)混合所有制改革是一種較好的途徑。其三，混合所有制改革有助于提高國有企業(yè)在市場經(jīng)濟中的競爭力。國有企業(yè)混合所有制改革使國有資本迅速擴大，為國有企業(yè)提供了充足的企業(yè)發(fā)展需要的資金，提高國有企業(yè)在市場經(jīng)濟中的競爭力。

二、股份制改造視角下的國有企業(yè)混合所有制改革

（一）股份制的基本特征

股份制的基本特征是企業(yè)的所有權（企業(yè)股東）和經(jīng)營權（企業(yè)管理層）往往分離。股份制企業(yè)在絕大多數(shù)的情況下是國有資本、社會資本等同時持股的混合經(jīng)濟，是混合所有制企業(yè)的最典型代表之一。國有企業(yè)實行混合所有制改革，有利于實現(xiàn)國有企業(yè)產權多元化，提高國有企業(yè)的經(jīng)營績效。

（二）國有企業(yè)股份制改造模式選擇以及混合所有制的實現(xiàn)

目前，大多數(shù)國有企業(yè)股份制改造可選擇有限責任公司模式。因為大多數(shù)國有企業(yè)特別是地方國有企業(yè)中的中小型國有企業(yè)占主體，企業(yè)的資產規(guī)模、營業(yè)收入等各方面指標還達不到改造為股份有限公司或者國內外上市公司的條件。各省級人民政府國資委監(jiān)管的省屬國有企業(yè)下屬的大多數(shù)企業(yè)都是中小型國有企業(yè)，各設區(qū)市人民政府國資委監(jiān)管的市屬以及以下的國有企業(yè)相對各省級人民政府國資委的省屬國有企業(yè)而言，資產規(guī)模相對更小，盈利能力、資產質量等相對更差些。還有一些涉及國家安全的國有中央企業(yè)也應采用有限責任公司方式。對于國有企業(yè)當中資產規(guī)模比較大、主營業(yè)務收入比較大、利潤比較高的，符合在國內外資本市場上市條件的國有企業(yè)，可改制為股份有限公司之后再到國內外資本市場上市。當國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造為有限責任公司、股份有限公司和國內外上市公司之后，國有企業(yè)除了有國有股東以外，還有社會資本等股東，實現(xiàn)了國有企業(yè)的混合所有制。

三、兼并收購視角下的國有企業(yè)混合所有制改革

企業(yè)兼并收購模式主要有三種，即橫向兼并收購模式、縱向兼并收購模式、混合兼并收購模式。除了中央企業(yè)和少部分省屬等地方國有企業(yè)之外，大多數(shù)國有企業(yè)面臨企業(yè)資產規(guī)模較小和主營業(yè)務收入、利潤較少的現(xiàn)實。因此，國有企業(yè)要實現(xiàn)做強做優(yōu)做大的目標，往往可以通過企業(yè)兼并收購來實現(xiàn)。從美國等發(fā)達國家的企業(yè)兼并收購的歷史來看，具有從橫向兼并收購模式到縱向兼并收購模式再到混合兼并收購模式，進而又回歸到橫向兼并收購模式的演進規(guī)律。從目前國內國有企業(yè)實際情況看，要鼓勵國有企業(yè)實施橫向兼并收購模式，做大國有企業(yè)主業(yè)。適度實施國有企業(yè)縱向兼并收購模式，適度延伸國有企業(yè)產業(yè)鏈。限制實施國有企業(yè)混合兼并收購模式，防止國有企業(yè)多元化經(jīng)營導致主業(yè)不突出的問題。

目前，要鼓勵有條件的國有企業(yè)實施橫向兼并收購模式，主要原因如下：第一，橫向兼并收購模式和其它兼并收購模式相比，國有企業(yè)兼并收購的風險相對較低、兼并收購后的技術、人力、資金、品牌等資源整合相對容易等優(yōu)點。第二，國有企業(yè)橫向兼并收購可以做大主業(yè)的規(guī)模。橫向兼并收購減少了該產業(yè)中企業(yè)的數(shù)量、提升了國有企業(yè)規(guī)模、增強國有企業(yè)競爭力，做大國有企業(yè)主業(yè)的規(guī)模。國有企業(yè)中有較強財務實力和整合能力的企業(yè)，可通過實施橫向兼并收購模式來做大做強企業(yè)。

對于在各自產業(yè)中的龍頭國有企業(yè)可適度實施縱向兼并收購模式，主要原因如下：第一，只有被淘汰的企業(yè)，沒有被淘汰的產業(yè)。縱向兼并收購可使國有企業(yè)實現(xiàn)上下游產業(yè)鏈一體化，降低某一特定產品的風險，強化國有企業(yè)的市場應變能力和市場競爭力。同時，縱向兼并收購可能涉及不同性質的企業(yè)，企業(yè)之間信息往往不對稱，兼并收購之后技術、人力、資金、品牌等資源整合比較難，兼并收購風險往往比較大。縱向兼并收購模式可實現(xiàn)上下游產業(yè)鏈一體化但同是存在較大的兼并收購風險，因此，國有企業(yè)采用縱向兼并收購模式時要適度。對確有需要向產業(yè)鏈縱向深化同時具有較強財務實力和整合能力的國有企業(yè)可適當采用。

除了少數(shù)特大型國有企業(yè)和少數(shù)特定情形之外，國有企業(yè)應限制實施混合兼并收購模式。國有企業(yè)混合兼并收購風險很大、國有企業(yè)兼并收購后技術、人力、資金、品牌等資源整合難度也很大，不利于國有企業(yè)做強做優(yōu)做大主業(yè)。國有企業(yè)只有在有非常合適的兼并收購機遇，或國有企業(yè)主業(yè)面臨進入產業(yè)衰退期，而國有企業(yè)必須戰(zhàn)略轉型時，才可實施國有企業(yè)的混合兼并收購模式。否則，國有企業(yè)應限制實施混合兼并收購模式。

當被兼并收購企業(yè)是民營企業(yè)等非國有企業(yè)時，國有企業(yè)通過兼并收購的資本運營模式，可以將民營企業(yè)等非國有企業(yè)納入由國有企業(yè)帶領下新組建的公司里，實現(xiàn)國有企業(yè)的混合所有制。

四、國有股權轉讓視角下的國有企業(yè)混合所有制改革

（一）股權轉讓及方式

股權轉讓是指企業(yè)股東依據(jù)法律和法規(guī)將自己的股份轉讓給其它企業(yè)或其他個人，使其它企業(yè)或其他個人成為企業(yè)股東的法律行為。股權轉讓是企業(yè)股東依法享有的不可剝奪的權利，是企業(yè)股東財富得以實現(xiàn)的重要途徑。股權內部轉讓的受讓人為企業(yè)原有股東，股權外部轉讓則為原企業(yè)股東以外的其它企業(yè)或其他人;股權內部轉讓根據(jù)轉讓對象的不同可分為職工持股計劃（ESOP）和管理層收購（MBO）。職工持股計劃是企業(yè)職工通過購買本企業(yè)部分股權而擁有企業(yè)的部分產權的行為。管理層收購是企業(yè)的管理層利用借貸所融資金或股權交易等方式收購本企業(yè)股權的一種行為。職工持股計劃和管理層收購的重要區(qū)別是收購本企業(yè)股權的對象不同，前者是企業(yè)內部職工，而后者是企業(yè)管理層;股權外部轉讓根據(jù)轉讓的不同方式可分為產權交易所轉讓和推介轉讓，兩者的主要區(qū)別是前者的企業(yè)股權轉讓是在產權交易所進行，而后者是通過政府等部門推介轉讓企業(yè)股份。

（二）國有企業(yè)股權轉讓選擇以及混合所有制的實現(xiàn)

虧損多年、處在充分市場竟爭的產業(yè)而且企業(yè)沒有竟爭優(yōu)勢的中小型的國有企業(yè)可采用職工持股計劃或管理層收購進行混合所有制改革。通過國有企業(yè)職工持股計劃或管理層收購，不僅能明晰國有企業(yè)產權，實現(xiàn)國有企業(yè)混合所有制，而且能強化對國有企業(yè)內部職工，尤其是對國有企業(yè)管理層的激勵，提高國有企業(yè)的經(jīng)營績效。因此，企業(yè)職工持股計劃或管理層收購是我國國有企業(yè)混合所有制改革中的一個重要內容。

需要與產業(yè)中的領頭企業(yè)合作做大做強的大中型國有企業(yè)可以以引入戰(zhàn)略投資者的形式轉讓一部分國有股權，如現(xiàn)在國內大力發(fā)展七大戰(zhàn)略性新興產業(yè)中的國有企業(yè)。與國外發(fā)達國家相比，我國的戰(zhàn)略性新興產業(yè)中的企業(yè)發(fā)展相對滯后。我國七大戰(zhàn)略性新興產業(yè)的國有企業(yè)就可以以產權交易所轉讓和推介轉讓的形式，轉讓一部分國有股份，引入國外戰(zhàn)略性新興企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)了國有企業(yè)的混合所有制，達到了國有企業(yè)做強做優(yōu)做大的目的。在經(jīng)營管理等方面與國外發(fā)達國家有明顯差距的國有企業(yè)也可以以引入戰(zhàn)略投資者的形式轉讓一部分國有股權，如現(xiàn)在國內的銀行。目前國內的銀行基本上都是國有控股的，有些是中央政府控股，有些是地方政府控股。我國的銀行在管理理念、各類產品服務創(chuàng)新、風險管控的能力等方面與發(fā)達國家的銀行有很大的差距。國有銀行特別是地方政府控股的國有銀行可以以產權交易所轉讓和推介轉讓的形式，轉讓一部分國有銀行股份，引入國外知名銀行為戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)了國有銀行的混合所有制。

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基金項目：本文系江西省哲學社會科學重點研究基地項目“私募股權投資基金支持文化產業(yè)發(fā)展研究——以江西省為例”、江西省高校人文社會科學規(guī)劃項目“江西省大型民營企業(yè)產融結合研究”和江西經(jīng)濟管理干部學院高層次人才科研啟動資金專項“大型民營企業(yè)產融結合研究”的階段性研究成果。

作者系江西經(jīng)濟管理干部學院會計系副教授