智云股份舊“雷”未除 再埋新“雷”巨虧下收購資產恐是“病急亂投醫”

劉杰

近日，智云股份擬更改募投項目資金用途，將此前募集到的資金用于收購深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱“九天中創”）81.32%股權，交易作價為3.17億元，其中擬投入募集資金2.95億元，剩余資金將自籌補足。其后不久，便收到深交所問詢函，要求其解釋本次交易的必要性及合理性。

《紅周刊》記者翻閱其歷年披露的信息發現，智云股份此前的募投項目資金早已到位，然而其卻遲遲未能動工;而此次變更該項目的資金用途后，擬收購的標的公司不僅盈利能力堪憂，業績表現也不穩定性;同時，此前收購的公司2019年商譽“暴雷”，導致上市公司巨額虧損。面對如此狀況，其此次使用募集資金收購資產，便更像是“病急亂投醫”了。

募投項目一改再改 終未動工

智云股份本次擬更改的募投項目是其在2016年籌劃的定向增發項目，具體為“3C智能制造裝備產能建設項目（以下簡稱“3C智能項目”）及南方智能制造研發中心建設項目（以下簡稱“南方智能項目”）”。據深交所問詢函顯示，截至2020年3月30日，上市公司累計使用募集資金及利息60.82萬元用于前述募投項目，僅占投資預算的0.13%。令人疑惑的是，時隔數年，一個已經募集到資金很久的募投項目為何遲遲不見動工？

事實上，回顧智云股份從為項目融資，到后續實施的整個過程，可謂一波三折。2016年4月26日，智云股份首次發布了增發預案，此后又歷經三版修訂稿，終得以發行上市，但不幸的是，募集資金規模卻慘遭腰斬。其本欲募集資金8億元，用于3C智能項目、鋰電池智能制造裝備產能建設項目（以下簡稱“鋰電智能項目”）、南方智能項目以及補充流動資金，然而，實際募集到的資金凈額卻僅為4.68億元，于2017年8月3日到賬。

無奈之下，2017年8月28日，智云股份首次對募投項目進行調整，其先是砍掉了鋰電智能項目，又將3C智能項目、南方智能項目使用募集資金投入金額分別由2億元、2.27億元下調至1.6億元、1.3億元，降幅分別為20%、43%，補充流動資金的金額則由2.08億元減至1.78億元，降幅14%。

不過“刪減版”的募投項目，仍然未見動靜，直到一年后，2018年8月28日，該募投項目又遭到二次修改：智云股份將“3C智能項目與南方智能項目”合并變更為“3C智能制造裝備產能建設項目及南方智能制造研發中心建設項目”（以下簡稱“3C及南方智能項目”），擬投入募資金額上調了514.71萬元，共計2.95億元。原募投項目的實施主體由智云股份、東莞智云投資發展有限公司變更為深圳市鑫三力自動化設備有限公司（以下簡稱“鑫三力”）。

2018年10月19日，智云股份通過了增資議案，擬使用募集資金2.95億元對鑫三力增資以建設募投項目，但此后增資款遲遲不到位，募投項目仍舊難以動工。從事后的諸多跡象來看，這恐怕是智云股份反復動用募投資金彌補自身運營資金短缺的結果。

2018年6月25日，智云股份將不超過1.5億元的募集資金暫時用于補充流動資金，該筆資金于2019年1月25日被歸還;然而僅過了三天，同年1月28日，其又將2.6億元的募集資金用于補流，直到2020年1月7日才歸還;次日，其就再將2.85億元募集資金用于補流。截至2020年3月30日，該2.85億元的募集資金仍未歸還，3C及南方智能項目募集資金專戶余額僅為1047.39萬元。

募投項目資金連續被用于補流，而且補流資金越來越大，說明智云股份資金緊缺程度越來越嚴重，截至2019年三季報，其賬面貨幣資金僅存8131.42萬元，同時其經營活動產生的現金流量凈額為負，自身“造血”能力不足。動用大量募集資金補流后的資金狀況尚且如此，倘若沒有這些資金注入生產運營中，其恐將落入無米下炊的境地。

標的公司質地堪憂

對于變更募投項目原因，智云股份稱，原募投項目建設期為4年，為提高募集資金使用效率，故擬變更募集資金用途，用于收購九天中創81.32%的股權。事實上，在定增方案中，原3C智能項目及南方智能項目，建設期均為2年，若2017年8月募集資金到位后開始興建，目前可能早已建成，所以其變更募投項目似乎是另有原因。

從前不久發布的業績快報來看，2019年智云股份實現的營業收入驟降68.99%，歸屬于上市公司股東的凈利潤則巨虧6.33億元。業績巨虧下，募投項目被改為資產收購，智云股份的目的似乎是為了快速催化營收增長，改變當下業績虧損的狀況，但標的公司質地相當重要，“病急亂投醫”則是并購的大忌。

智云股份曾在描繪項目藍圖時表示，3C智能項目達產后預計年銷售收入達4.84億元，每年收益將達1.06億元。反觀九天中創，2018年及2019年1-9月，其實現營業收入分別為1.44億元、1.05億元，實現凈利潤分別為729.04萬元、54.89萬元。兩者相比之下，九天中創明顯是相形見絀。

根據交易雙方約定的業績承諾，九天中創2020年內、2020年和2021年兩年合計、2020年至2022年三年合計實現凈利潤分別不低于3200萬元、8200萬元、1.4億元，也就意味著承諾期內，其各年至少分別實現凈利潤3200萬、5000萬元、5800萬元。目前來看，九天中創2019年前三季度凈利潤僅幾十萬，盈利能力著實堪憂，其實現業績承諾的壓力著實不小。

雖然智云股份披露九天中創的相關信息甚少，但從其當前業績表現便可見一斑，九天中創的盈利能力及穩定性明顯不足，然而，本次交易中標的公司的增值率卻高達551.86%，不免讓人擔憂智云股份是否買貴。其次，上文提到，智云股份本身資金并不寬裕，賬面真金白銀僅數千萬元，屆時完成數億元交易后，上市公司是否還有資金維系經營也是個不容忽視的問題。由此來看，智云股份此次募投項目變更似乎考慮欠妥。