完善科創板申報企業招股說明書簡明性的研究

李 晉

引言：切實履行好發行上市環節的信息披露是此次科創板注冊制改革的關鍵一環。在科創板新規和發行上市審核制度的推動下，招股說明書的重要性也因此進一步得到彰顯。但回顧目前成功注冊上市的企業，招股書的披露均存在一個較大問題——不簡明，本文試圖從發行企業、中介機構和審核機構三個主體角度切入，分析如何確保落實科創板報企業招股說明書的簡明性要求。

我國《證券法》對于招股說明書信息披露的要求限于“真實、完整、準確”，但隨著現在披露成本的大大降低，為了避免責任也同時為了遵循強制性披露的要求，發行人往往會傾向于將所有的信息不經篩選全部披露，招股書的內容因而變得十分翔實。但另一方面，信息的龐雜和堆砌大大增加了投資者瀏覽的困難，更不用說據此做出準確的投資判斷和決策了。信息披露逐漸背離了服務于投資者的初衷。

此次科創板的綱領性文件《首次公開發行股票注冊管理辦法》和《股票發行上市審核規則》中，也并沒有加入“簡明”“精簡”等相關要求。綜合官網所公布的審核問詢情況來看，首批25家上市的企業中，包括瀚川智能、容百科技等多家企業均被明確要求“重新評估文件制作質量”、“刪除冗余內容”、“增強招股說明書的可讀性”。這些問題招股書形式上動輒便是幾百上千頁，內容上套句、格式文本等標準化表述較多、部分章節信息披露缺乏針對性。可見，招股說明書久已有之的繁雜冗余問題在此次科創板的實踐中并未得到明顯改善。不僅如此，結合科創板的特征，該問題還被發行人成功利用為試圖躲避審核、掩人耳目的利器。

本次科創板面向主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，這些企業遍布于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥等領域，“具備科創屬性”不僅是此次各大企業能夠赴科創板上市的入場券，更是投資者們關注的焦點。因此招股說明書中少不了大量相關的專業性術語，尤其體現在“業務與技術”和“風險因素”板塊。為了搭上科創板的融資順風車，發行人及其團隊揣摩語言文字和寫法，利用各項數據、專業詞匯的堆砌，將自己包裝成了一個“科創明星”。第一家終止審核的企業——木瓜移動便是犯了這樣的錯誤：一家簡單的互聯網廣告公司，卻從行業定位、核心技術等多維度的陳述中，加入了諸如大數據、云計算、互聯網等詞語，繞來繞去，扭曲了本身的行業定位屬性。若非專業人士，看完這些定義只會是云里霧里。

企業風險因素是一個純負面信息披露的板塊。它的披露邏輯在于讓發行人以一個公正客觀的態度充分暴露自身問題，以便投資者做出正確的投資決策。然而大多數企業的披露都是固定程式的：從宏觀到中觀再到微觀。這其中，未結合公司實際情況的宏觀、中觀風險分析過多，存在任何發行人或任何發行都可能面臨的風險，直接導致公司自身的特有風險揭示較少，微觀分析不足，即使有也是湮沒在了前述這些非必要的論述中，如此繞彎的描述給投資者造成了“瑕不掩瑜”的假象。

招股說明書的簡明性要求亟待落實，一方面這可以真實、充分地揭示出一家企業的真實屬性，便于投資者閱讀并作出準確的投資判斷和決策；另一方面也有助于減少企業被問詢及回復的次數，加快其發行上市審核進程。總的來說，切實提高招股說明書的簡明性，需要發行上市環節中的各個主體共同努力和配合。

1. 明確發行人及招股說明書制作者在實際撰寫過程中的簡明性要求

作為招股說明書的主要撰寫人，發行人及證券公司對于提高文件的質量有著不可推卸的責任。首先要在內容上簡明。在市場信息透明，競爭充分的環境下，科創板企業發行并上市的成功與否主要取決于發行人的主營業務、核心技術、風險因素、發展前景等能否獲得投資者的認可，因此作為自身向公眾公布的第一份文件，第招股說明書本身就具有了自我推銷的特征，其對吸引投資者踴躍申購的亮點進行深度挖掘并窮盡描述的寫作方式也能夠得到理解。但是信息披露的初衷是希望投資者能夠確確實實地看得懂、理解信息披露的內容，過多的詞語堆砌反倒遮蔽了他們的眼睛，同時發行人夸大自身領先地位卻不充分說明依據的現象也較為普遍，這些都導致了投資者無法看清企業的本質特征以致盲目投資、跟風投資。并且由于科創板帶有鮮明的科創屬性，大量專業詞匯更是無法避免，拖沓冗長、艱難晦澀，極大地降低了投資者的閱讀積極性。

在美國，SEC規定了“簡明信息披露”規則（Plain English Disclosure）。規則要求“避免頻繁的依賴術語或者自我定義的術語作為解釋招股說明書信息的方式”、“避免使用法律或者高度技術化的商業術語”。更細致地，還要求行文過程中使用短句子、日常用語等形式。因而這些招股書的語言風格整體上較為平實，有一說一，不過多夸大發行人自身的行業地位、技術優勢。鑒于此，我們可以將“簡明信息披露”規則運用于此次科創板企業的招股說明書中：在對于企業的行業屬性、核心技術、比較優劣勢等科創屬性的描述中，總原則是使用平白樸實的語言進行客觀簡明描述，減少定語、狀語等修飾語的使用，避免艱深晦澀、生僻難懂的專業術語和長難句的出現，更不得使用市場推廣的宣傳用語或夸大其詞的描述；而在諸如風險因素等不利信息的披露中，減少程式化披露和對通用風險的披露，鼓勵企業直面自身不足，揭示出公司自身特有的風險所在。

其次是在形式上簡明：很多時候相比于大篇幅的論證文字，一些表格和圖片既符合簡明性的要求，也使得企業的論證說明更加有力。因此鼓勵企業在招股說明書中多使用簡潔的流程圖、示意圖，甚至可以使用視頻、音頻等多媒體方式代替文字，來說明信息披露的內容。尤其在對科創屬性的描述中，難免會有專業詞匯和術語的出現，上述方式不失為一種行之有效的辦法。此外還可以用日常化的語言、例子對專業詞匯進行通俗解釋，并且出于招股說明書整體專業性的考慮，這部分解釋可以移至最后的附錄部分或以腳注形式呈現。同樣道理，整篇招股說明書也可以照此做適當的優化，對于投資者重點關注的摘要、風險因素等章節進一步精簡，合并披露或者擇要披露發行人關聯方（含控股股東、實際控制人控制的其他企業以及子公司），所涉及的法律法規，主要設備設施、固定資產、無形資產（土地使用權、商標、專利權等），發生的關聯交易等信息，并可以列表形式并作為最后的附件材料進行技術處理。

2. 對中介機構加以外部約束，為招股說明書的簡明性保駕護航

我國企業的招股說明書基本上都是由證券公司牽頭撰寫的，作為中介機構，除了關心所保薦承銷的企業能否順利通過審核并注冊成功，同時也關心每一次的執業給自己所帶來的聲譽影響。一份質量上乘的招股說明書自然是這些中介機構實力的見證和充分證明。因此可以在監管機構的組織和開展下實施招股說明書質量評比，將“簡明性”作為一項重要考核指標納入評價體系。質量評比的結果不失作為各大券商再次展現自己業務能力和水平的展示板，亦為后續各大中介機構的撰寫提供了實例借鑒基礎。

3. 進一步優化證監會注冊和上交所審核的理念與機制：

證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》，通過一百零九條的規定，對招股書包括“概覽”在內的十章內容與格式進行了規定。但作為規范性文件，所給出的也只是大綱形式，諸多空白都需要發行人自身去填充。出于成本最小化考慮，發行人自然會通過“借鑒”過往經驗的表述，長篇累牘，以期符合標準。而此次科創板實行發行上市審核制度，上交所的審核問詢環節就先對招股說明書進行了一次嚴格把關。得益于此，招股說明書的繁雜癥結被頻頻指出。8月1日上交所發布的《關于切實提高招股說明書（申報稿）質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》，就提出了重大事項“不得簡單重復或索引招股說明書其他章節內容”、業務與技術“避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語”等切實提高招股書簡明易懂的舉措。這是一個良好的開端，筆者建議審核中心能夠根據三個多月以來的審核經驗，出臺一系列的《問詢指引》、《簡明信息披露模版》，在明確發行人招股說明書信息披露達標的基本底線的同時，對相關披露內容的簡明性提出具體要求。同時在證監會層面，可以借鑒美國的“簡明信息披露”規則，將“簡明性”作為原則補充進規范性文件，在監管層面上做到標準的同一性，給發行人以信號明確，也能同時提升發行上市及注冊的審核效率。

招股說明書的“簡明性”在于披露信息的簡單明晰，它不等同于披露得越少越好，這有違信息披露的“完整性”要求。同時“簡明性”和“準確性”的要求也并不沖突，甚至可以說“簡明性”和“準確性”一起對發行人提出了更高層次的要求。“真實、完整、準確、簡明”將成為新時代下信息披露的新標準，從而促使所有投資者都能夠讀懂、理解證券信息披露的內容。