公司治理中的董事會建設問題

尤志婷

摘 要：在公司治理過程中起到決定性話語權的就是董事會，因此公司治理也應該建立在董事會掌管權力或者公司實行董事會制度的基礎上。建立運作效率高、質量高、系統化的董事會對公司發展至關重要。本文首先引出公司治理概念，通過治理概念，談到董事會的治理基礎，主要回答為什么公司制企業必須由董事會管理，以及董事會需要承擔的基本職責是什么，通過對董事會結構的研究，明確了一個高效的董事會應具備的要素，同時進一步提出董事會建設過程中應關注的重點。最后基于目前我國國內董事會建設現狀提出公司中存在的問題以及董事會在解決這些問題上的作用，全面改善董事會的決策效率，讓董事會成員的質量得到提升，成為公司發展的保障。

關鍵詞：公司治理;董事會獨立性;董事會委員會;董事會建設

1 董事會的組建

董事會在公司治理中能否有效發揮作用受多方面因素的影響，早在2002年，就有經濟學家（Eward， Mark）提出，高效董事會應具備相應的知識、信息和權能，并建立合理的報酬機制和定期召開董事會會議等制度。具體來說，應具備以下要素：

1.1 結構科學合理

董事會內部構成及各構成要素的相互關系科學合理，以及董事會成員自身各方面素質的優劣是董事會能否實現高效決策的決定因素。一方面，董事會成員完善的知識結構、信息結構和社會資本結構決定了董事會在面對復雜問題時能夠快速做出反應和決策;另一方面，內部董事和外部董事共同構成的董事會結構確保了董事會的獨立性。大量研究表明，董事會成員的知識儲備、經驗積累是保證董事會質量的基礎，而確保董事會質量的另一關鍵因素就是獨立董事的存在，事實證明，內部董事熟諳公司現狀，整合內部信息進而形成決策的效率很高，同時，引進一些專屬各方面領域的技術專家或業內精英組成外部董事，例如法律、會計、管理等行業，可以增進企業的社會資本，并能夠為董事會決策的客觀公正性提供保障。與此同時，董事會成員具有不同的來歷背景，更能夠保證董事會決策的合理、公正、客觀。例如，董事長是否由大股東中的一員擔任，董事長與總經理是否由同一人擔任，是否實行累積投票制等，這些內動構成要素都決定著董事會能否對利益相關者的利益進行充分維護。

1.2 保持獨立性

所謂保持董事會的獨立性，是指董事完全獨立于企業，獨立于所有利益相關者，只有保持董事會的獨立，才能切實保障股東利益的最大化，病實現治理公司的目標。看一家公司的董事會是否具有獨立性，最直觀的就是看這家公司董事會獨立董事的個數和比例。保持董事會的相對獨立性，對提高企業信息披露的真實性，減少企業的財務漏洞，加強財務的安全性有著重要意義。獨立董事不是單純意義上的職務設置，獨立董事能否切實發揮獨立董事的實質性作用對董事會的決策能否保持獨立性至關重要。在公司治理中，獨立董事的獨立性的高低是衡量董事會質量的重要指標。

2 當前我國董事會建設中的問題

2.1 董事會形同虛設

無論是國有企業還是私營企業，董事會形同虛設的問題都無法回避。一方面，國有企業行政色彩濃厚，國有企業改革的方向很明確，但是還沒有充分轉變角色，“一把手”拍板的情況時有發生，董事會變成履行程序的工具，只是從形式上形成集體決議，從而分擔自身的職業風險，而對規避企業決策風險來說卻存在較大隱患。另一方面，一些私營企業主在企業內部威望極高，盡管企業發展壯大的過程中建立了董事會，但是創始人大包大攬的做法卻無法改變，董事會其他成員“跟風”決策，違反了董事會建立的初衷，也無法去保證與平衡各方面所有者的利益。

2.2 董事經理兩職合一現象嚴重

許多公司的董事長，既是公司的實際管理者，又是公司最大的股東，這就使得董事會的決策作用變弱，董事會幾乎成為了董事長一個人的會議，只有董事長拍板才可以下決定。而我國法律明確規定，董事長僅僅具有召開董事會的權力，其權力應當與其他董事一樣，不應當特殊。

2.3 非執行董事人選難定

我國董事會的非執行董事很難選擇，在選擇非執行董事時，需要非執行董事具有一定的制衡功能，而這種制衡功能一直都是非執行董事的難點，因為這種能找到具有這種制衡能力的董事十分難找，而且許多公司股東并不理解非執行董事的意義所在，因此在選擇非執行董事時，就會有所偏頗，使得非執行董事喪失了其應有的光芒。

3 公司治理中董事會建設問題的原因分析

針對上述概述問題，筆者總結了4點原因。第一點，許多企業的股東對于董事會是又愛又怕，一個公司想要上市就必須要設立董事會，然而董事會會不會架空投資人在企業內的具體權力，是投資人最擔心的東西，許多上市公司的投資人往往帶著這樣的擔心來組建董事會，使得投資人給予董事會的權力少的可憐，甚至許多投資人都不信任自己的董事會團隊，這就使得董事會形同虛設。第二點，按照《公司法》和工商登記管理有關規定，公司只要有董事會就可以，沒有其他具體的要求，法規上的“蜻蜓點水”造成了董事會構建過程的“形式主義”。有些公司胡亂地設立了董事會，甚至將經理層的人員直接任命為董事，外部董事則一個沒有，這就會使董事會的監督和決策作用大大減弱。第三點，對董事會運行情況關注太少，未建立董事會運作及董事考核體系，沒有單獨對董事履職情況進行考核，而籠統納入企業領導班子附帶一并考核，造成企業對董事會建設重視度不高。第四點，由于企業對董事會的建設不夠重視，造成選拔獨立董事的機制也無法建立，董事的選拔制度也不夠完善，存在很多瑕疵，這樣選出的董事的獨立性就很難得到保證。當然，由于筆者見識短淺，知識有限，公司治理中董事會的建設問題的原因不是三言兩語就能概括清楚的，這還需要我們進一步地調查研究。

4 公司治理中董事會建設問題的解決方案

4.1 建立董事、高管的選拔和考核制度，確保董事會結構合理

董事會中的每一個成員在董事會中的作用都很大，因此董事會應該保持流動性，隨時發覺那些愿意為公司勤勤懇懇奉獻的人。在選擇提拔人才進入董事會中的時候，還應該根據公司的現狀、財務情況等對成員進行綜合評估，確定我們的人才需求，找到合格的人選。

4.2 端正選拔的動機

杜絕“因人設廟”的現象，將真正具有才能的人選拔到公司的董事會，同時根據各個董事長的才能，選拔一個優秀的懂事，拒絕一個人完全掌控公司的現象，有重大事情應該共同商討。

4.3 保持董事會的獨立性

處理好公司各方勢力的關系，最要緊的就是分清他們的工作，防止工作交叉，引發經理層和董事會的沖突。董事會是公司最大的決策機構，負責對公司未來發展方向的定奪，經理的主要作用是為了管理公司經營，執行董事會的決策，他們兩者之間不存在誰官職大、誰官職小的問題。要想董事會的決策不受到干擾，就不應該讓經理層的人參與到董事會決策中，減少他們二者的職權交叉現象。

4.4 培育健康的董事文化

董事會文化是公司長遠經營的保障，因此公司應該重視建設董事會文化，培養忠誠于公司、踏實肯干，敢于向不合理的現象發出質疑的精神，打造一個有利于公司長遠發展的董事文化環境。只有這樣，董事會的建設才能提升一個層次，使企業在良好的氛圍下蓬勃發展。

參考文獻：

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