商譽與并購管理的思考

任兵兵

關鍵詞：商譽 ?外購商譽 ?并購

通常認為，并購可以讓并購企業享受企業經營、財務管理效率提升帶來的較高收益，擴展經營范圍，有效規避原有經營帶來的風險，提高企業估值。為此，支付并購對價大于被并購企業股東權益市值的情況比比皆是，出現了較高的外購商譽。其原因在于，并購企業預計取得被并購企業后可以在其現有有形資源的基礎上獲取超出正常報酬率以上的盈利。

但是，我們也看到部分經營狀況不佳的企業，在并購中也能按照遠大于其股東權益市值的價格出售。近年來，部分并購企業的商譽在并購后期出現了較大的減值風險，使得企業必須計提大額的商譽減值準備。筆者認為，這些現象的發生主要是并購企業沒有按照規范的程序實施并購造成的。由于并購不規范，出現了被并購企業估值不合理、并購后雙方企業整合不完善、被并購企業經營不達預期等情況，以致并購企業的商譽價值減損。

一、商譽的確認與計量

（一）商譽的確認

目前，我國規范商譽的主要會計法規是《企業會計準則第20號——企業合并》（以下簡稱“合并準則”）。合并準則將商譽定義為非同一控制下的企業合并時并購企業合并成本大于合并中取得的被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額。因此，我國是從剩余價值觀的角度對商譽進行定義的，只確認外購商譽，不確認自創商譽。具體確認程序如下：

1、判斷企業合并類型

合并準則規定，商譽確認應區分企業合并是同一控制下的企業合并，還是非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并中，合并成本超過取得被并購企業可辨認凈資產公允價值份額的差額即并購溢價只能調整資本公積和留存收益，不能確認為商譽。在非同一控制下的企業合并中，并購企業根據準則規定先確定合并成本、合并中取得的被并購企業可辨認凈資產公允價值的份額，然后比較兩者的大小，就其差額再確認為商譽或者當期營業外收入。具體判斷如下：合并成本-被并購企業可辨認凈資產公允價值的份額>0，則此差額確認為商譽;合并成本-取得的被并購企業可辨認凈資產公允價值的份額<0，則此差額確認為營業外收入。

2、判斷企業合并方式

合并方式不同，商譽的確認方式也不盡相同。吸收合并方式下，并購企業賬務處理時單獨確認商譽，并購企業的單體資產負債表單獨反映商譽。控股合并方式下，并購企業賬務處理時作為長期股權投資成本入賬的合并成本包含商譽的價值，并購企業的單體資產負債表內不再單獨反映商譽，在編制合并資產負債表時才單獨反映合并商譽。

（二）商譽的計量

目前，商譽計量的方法主要有兩種。一種是間接計量法， 即根據企業合并成本與單項可辨認凈資產公允價值的差額來確定商譽價值。另一種是直接計量法， 即通過估測未來經營期間可以獲取超出正常報酬率以上的盈利，再對其按照價值估值的方法資本化反映，進而推算出商譽價值。根據合并準則的定義可以看出，我國采用間接計量法計量商譽的價值。

二、并購管理

（一）并購過程管理

1、并購戰略確定合理

企業實施并購前，首先要根據企業戰略和內外部環境情況合理確定并購戰略。企業通過確定并購戰略，進一步審視并購目的，認真分析企業并購需求的可行性，明確并購目標的特征、并購支付方式，加強并購風險分析等工作。企業在制定并購戰略時應充分考慮并購規模和方式，確保并購規模與企業發展相適應，并購方式與企業風險管理能力相協調，結合企業戰略和內外部環境實際情況制定并購戰略。

2、并購事項立項規范

投資部門通過項目發現和篩選識別投資機會，分析選擇并購對象，提出并購事項申請立項。選擇并購對象通常包括行業選擇和目標企業選擇。行業選擇的關鍵在于較為準確地分析擬并購行業的情況。通常要分析宏觀環境中影響行業和企業面臨的重要因素，行業環境，加強行業的結構分析、增長情況分析、競爭狀況分析、上下游主要客戶分析以及法律法規對行業發展促進、限制影響等情況的分析。并購目標企業主要分析其在行業中的地位以及業務實施、核心技術、財務等情況。

3、加強調研，切實做好并購估值

企業開展市場盡職調查和可行性究，切實做好并購估值工作，這是保證并購工作順利完成的中心環節。

（1）盡職調查并開展可行性研究。盡職調查時應當重點關注目標企業是否存在收入和盈利大幅波動或不可持續、大額資產減值風險、或有負債、融資需求等財務風險;開展可行性研究時，應結合企業發展戰略和財務戰略，根據凈現值法、內含報酬率法等方法估算投資方案的各種價值指標（如凈現值等），對關鍵商品價格、利率、稅率等因素變動影響投資企業盈利情況進行敏感性分析，評估相關風險，并提出應對方案。

（2）合理確定三個方面的價值。一是評估并購企業價值，是不同的并購方案下確定自身價值高低的依據;二是評估被并購企業價值，是確定合并對價的依據;三是評估并購后企業整體價值，是測算并購整體效應的依據。在確定支付價款時，并購整體效應是并購溢價支付的上限。其中，并購整體效應的數額為：并購后企業整體價值-（并購前并購企業價值+并購前目標企業價值），并購溢價的數額為：并購對價-被并購企業評估價值;四是確定并購凈收益。并購凈收益的數額為：并購整體效應-（并購溢價+并購費用）。并購凈收益大于零，此時的并購方案從財務角度看才是可行的。

4、并購決策科學化

企業決策機構在盡職調查、可行性研究、估值的基礎上按照規定的權限和程序對并購項目進行決策審批。通常，企業并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。決策事項涉及決策機構組成人員個人或者其直系親屬、重大利害關系人利益的，相關人員應當回避。并購方案發生重大變更的，應當重新進行可行性研究并履行相應審批程序。

5、完善投資實施

投資部門根據決策機構的批準意見，簽署投資協議，履行出資義務，辦理被并購企業產權轉讓手續，完善管理權移交、變更登記等并購交接工作，發布并購公告。

并購交易完成后，加快整合被并購企業，加強投后管理，是確保并購效果、確保商譽保值增值的重要一環。并購企業應盡快開始對被并購企業進行戰略、管理、財務、人力資源、文化等方面開展整合，從而使并購后的企業整體按照并購之前設定的發展目標、經營方針和發展戰略組織運營。

企業應動態評估投資效果，進行項目后評價。建立健全投資績效評價制度，定期對被并購企業的管理水平和效益情況開展評價。

（二）合理計量商譽的重要環節

并購對價是被并購企業未來經營期產生所有的現金凈流量的折現價值。但在并購活動中，由于市場環境、資金供需、交易參與方的談判技巧等因素的共同影響，并購對價可能與被收購企業的內在價值存在偏離。應當明確的是，高溢價收購不代表給并購企業一定帶來超額盈利能力。畢竟，被并購企業需要通過未來期間連續的生產經營活動才能為并購方帶來超額利潤。

在并購活動中，確保合理計量商譽的重要環節是企業估值。估值時，并購參與企業應當注意評估機構是否在充分考慮企業內外部情況的基礎上在收益法、市場法、成本法等評估方法中合理選擇評估方法。一般情況下，評估機構應選擇兩種以上評估方法進行評估，在綜合分析的基礎上形成評估結論。

在具體分析時，企業需注意三點：

一是在選用收益法評估時，關注評估人員是否結合評估對象的經營狀況、歷史業績、發展趨勢，行業現狀與發展前景、市場投資收益率等信息，合理預測未來收益。確定的收益期、詳細預測期和折現率，估算的詳細預測期后的價值是否合理，折現率與預期收益的口徑是否保持一致。

二是在選用上市公司比較法評估時，關注評估人員選擇的可比企業是否是我國證券市場上正常交易的公司，可比企業與評估對象行業屬性是否一致，可比企業與評估對象是否都受相同經濟因素的影響。在選用交易案例比較法時，關注評估人員選擇的交易案例與評估對象在控制權和流動性方面是否存在差異。計算價值比率的數據口徑及計算方式是否保持一致。

三是在選用成本法評估時，關注評估人員是否考慮有形損耗、功能性損耗和經濟性損耗等損耗因素。

三、結束語

并購企業只有嚴格按照規范的并購程序實施并購，強化并購過程管理，做到目標明確、完善流程、科學決策，嚴格控制并購主要環節風險點，才能有效降低商譽價值的貶值風險。

參考文獻

[1]中國注冊會計師協會：《會計》.北京：中國財政經濟出版社，2019.

[2]財政部會計司編寫組：《企業會計準則講解2008》.北京：人民出版社，2008.

[3]湯谷良：《高級財務管理》.北京：中信出版社，2006.