從蛇吞象的科學性看企業兼并

姜海

經濟界的人們常將小企業對大企業的兼并比作蛇吞象，其實自然界中的很多現象都與企業界的行為有相似的特征。經筆者對蛇的吞食現象和企業的兼并過程研究發現，企業的兼并行為普遍具有蛇吞食的特征。而蛇吞象只是普遍特征中的一種極端現象而已。

《新華字典》中對蛇有如下描述，蛇：爬行動物，身體細長，體上有鱗……以蛙、鼠為食，大蛇亦吞食大的獸類。

《山海經·海內南經》記載：“巴蛇食象，三歲而出其骨。君子服之，無心腹之疾。”巴蛇生于南海，黑身子，青腦袋，長800尺。

《山海經》成書于戰國時期，故所言800尺換算成現代長度單位應為：800×0.232=185.6米。據考證10米長的蛇可吞食袋鼠，有圖為證。以此推之，185.6米長的蛇吞象是可能的，并且《山海經·海內南經》記載中也給出了：“……三歲而出其骨。君子服之，無心腹之疾。”的佐證，可見所言不虛。盡管后人常將蛇吞象作為人心不足的比喻詞用。

動物學家認為：大蛇之所以能吞象，有賴于蛇嘴的特殊結構，當遇到大的食物時，蛇的上下頜骨脫離，靠韌帶連結來吞下大于自己N倍的食物，吞食速度與食物大小有關。同時它的毒液和體液可以將被吞食物的身體融化，完成吞食過程。蛇的消化速度還要視被吞食物大小、周圍的環境溫度和地面的凸凹程度而定。據有關人員觀察，蛇在5℃氣溫下，消化完全停止，到15℃時消化仍然很慢，在25℃時，消化才加快進行。蛇的消化還要靠在地上爬行，利用肚皮和不平整的地面摩擦來消化被吞掉的食物。

企業間的兼并與蛇吞食物十分相近。在行為企業欲兼并目標企業時，行為企業首先要考慮自己與目標企業的硬實力對比，比如產業規模，土地、資金、裝備等。即185.6米長的蛇可以吞象，而10米長的蛇最大只能吞食袋鼠。

其次，行為企業要考慮自己軟實力的張力，比如領導力、人力資源、技術資源、決策能力、運營能力、執行能力等。軟實力是否能在硬實力承受超負荷壓力時，可以提供相對持久的張力，維持企業的有效運營，支持兼并過程的順利完成，并協助企業恢復常態。

再次，行為企業要考慮自己的企業文化融合能力，比如核心價值觀、企業精神、理念體系和行為準則等。自己的企業文化是否能像蛇的體液一樣，快速溶化目標企業的文化，使目標企業的優良資產和有益資源迅速與本企業融為一體，參與到企業運營的機體中來，為企業提供新生營養和動力。

行為企業還要考慮自己的運營環境，比如宏觀的經濟走勢、法律環境和產業環境的溫度、競爭態勢的表現形式等。因為上述環境影響行為企業消化目標企業的程度和速度。中海油集團與優尼科、TCL與湯姆遜的兼并案中不盡人意的結果，都是不同程度受到法律環境和產業環境溫度的影響所致。

最后，行為企業還要考慮消化目標企業的足夠時間。正如蛇的消化速度要視被吞食物大小、周圍的環境溫度和地面的凸凹程度而定一樣。行為企業考慮消化目標企業的時間長短，也與目標企業的產業規模，行為企業的運營環境和企業文化有關，同時也與行為企業的兼并指標有關。“巴蛇食象，三歲而出其骨。”除了蛇在外部環境影響下的消化速度以外，最大限度的吸取食物的有益物質，也是其收益之一。

隨著企業經營的持續，企業的資產和資源的作用也在發生著變化，優良資產可以變成閑置資產，稀缺資源也可以變成剩余資源，最大限度地吸取目標企業的營養和動力也是兼并指標之一。

同時，還要考慮廢棄資源的再利用。“巴蛇食象，三歲而出其骨。君子服之，無心腹之疾。”蛇吐出的廢棄象骨尚可作藥材治病，何況企業的廢棄資源。

企業兼并本身就有如打麻將，有些牌在A公司可能是閑置資源，到了B公司就有可能成為稀缺資源，并發揮“點炮”的作用，決定著B公司在行業競爭中的勝負。企業兼并后廢棄資源的處理也是同理。要給廢棄資源找到變現的出路，吉林紙業重組案例很能說明上述問題。

案例：重組吉林紙業。

吉林紙業股份有限公司成立于1993年5月，1997年3月公司以6.45元的價格發行6000萬股普通股股票，共募集資金3.87億元。公司股票自1997年4月在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱：吉林紙業，股票代碼：000718。2000年12月配股，募集資金2.28億元。

因2002年、2003年、2004年連續三個會計年度虧損，公司股票于2005年5月13日起暫停上市。公司從2003年開始就基本處于停產狀態，截止到2003年底公司總資產24.8億元，流動資產為3.4億元，流動負債12.7億元，長期負債7.7億元，股東權益4.4億元，全年虧損5.08億元。

為避免公司終止上市，公司董事會積極進行債務重組、資產重組和恢復上市的工作，使公司財務狀況、經營業績和持續經營能力等方面得到了改善。

債務重組。2005年8月15日，公司與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為0元。2005年9月8日，公司以10.4億元的價格將全部資產轉讓給晨鳴紙業[7.782.50%]公司，以此抵償全部債務。債務和解協議履行完畢后，公司成為無資產、無債務（包括或有負債）的“凈殼”公司。

資產重組。債務重組完成后，公司成為“凈殼”公司，如果不通過資產重組獲得盈利能力較強的經營性資產，公司將面臨退市。

2005年9月15日，江蘇蘇寧環球[8.27-0.48%]集團有限公司以1元的價格收購吉林市國資公司持有的公司50.06%的國家股，同時將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權，按4.03億元的價格轉讓給公司，并豁免全部轉讓價款。公司每股凈資產從0元上升為1.01元。資產重組方案實施完畢，使公司具有了持續經營能力。

恢復上市。為緩解公司困境，改善財務狀況，吉林市人民政府給予公司一次性補助資金4000萬元。2005年上半年，公司實現主營業務收入28萬元，主營業務利潤為-13萬元，實現凈利潤為3012萬元。2005年12月26日公司股票復牌。

在該案例中，實物資產與“殼”都成了吉林紙業的廢棄資產，而對晨鳴紙業來說，吉林紙業的實物資產恰恰是自己的優良資產，可以形成自己缺乏的產能。所以，吉林紙業用自己的實物資產與巨額債務對沖為零，沖抵了全部債務，客觀上使廢棄資產實現了變現，并給吉林紙業留出了一個“凈殼”。

“凈殼”對吉林紙業的廢棄資產，對晨鳴紙業的現階段來說也是多余資產，而對江蘇蘇寧環球集團[0.28-1.75%]有限公司來說卻是稀缺資源，通過資產重組，江蘇蘇寧環球集團有限公司實施了“買殼上市”，使公司具有了持續經營能力，公司股票得以復牌，從而保護了中小股東的利益。是廢棄資源找到變現的出路的典型案例。

經濟界的人們常將小企業對大企業的兼并比作蛇吞象，其實自然界中的很多現象都與企業界的行為有相似的特征。經筆者對蛇的吞食現象和企業的兼并過程研究發現，企業的兼并行為普遍具有蛇吞食的特征。而蛇吞象只是普遍特征中的一種極端現象而已。