混合所有制改革背景下國有企業員工股份認購與流轉機制研究

摘 要：員工持股是國有企業混合所有制改革的重要突破口。新一輪國企“混改”中，員工持股有收益與風險共擔、權利與義務共享、積極與謹慎并舉、治理與監督齊抓等特點，實施過程中依然存在法律保障缺位、持股員工范圍有限、外部環境不規范和持股員工話語權旁落等問題。浙江物產國際貿易有限公司響應國家“混改”號召，強化過程的公開透明，建立了內外部監督機制，擴大了基層職工持股比例，形成了科學的流轉與退出機制，為國企員工持股改革進行了探索與創新。

關鍵詞：混合所有制;員工持股;認購;流轉

十八屆三中全會頒布《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，指出“要積極發展混合所有制經濟”，并明確提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。2016年國務院國資委、財政部、證監會聯合發布《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱《試點意見》），員工持股有了具有指導性意見支持文件。員工持股是國企混合所有制改革的重要模式之一，它通過綁定企業與員工之間的利益，有效提升國有企業員工工作積極性，進而提高企業經營活力和效益，是國有企業混合所有制改革的重要突破口。2020年是國企改革階段性決勝之年，有必要了解當前國企員工持股的重要特征，揭示員工持股政策的痛點、難點，探尋員工持股與流轉的新方法、新機制，這對于國企改革提速增效具有重大實踐意義。

一、新一輪國企“混改”中員工持股的重要特征

二十世紀八十年代開始，我國國有企業就開始探索和實施員工持股，但是由于管理混亂、國有資產流失等種種原因，國家叫停了員工持股計劃。當前，在“混改”的大浪潮下，國家重啟員工持股試點，凸顯新時代國家經濟發展的創新性。這種創新性主要體現為以下四個特征：

1.收益與風險共擔

《試點意見》在“試點原則”中指出“入股員工與企業共享改革發展成果，共擔市場競爭風險”，這個原則充分體現了員工持股利益共同體的設計初衷。員工通過持股形式，與企業形成利益和風險紐帶，在享受收益的可能性時，也將面臨著虧損的風險。這種收益與風險共擔機制，促使持股員工建立主人翁意識，能夠有效提升持股員工參與公司運營管理的積極性、責任感和內部凝聚力，幫助實現國有企業治理水平和企業活力的提高，體現了更加健康、合理、科學的制度設計理念。

2.權利與義務共享

之前我國員工持股制度暫緩執行的一個重要原因就是沒有規范的政策文件支持指導，導致持股員工的權責不清。因此在新一輪的員工持股計劃實施中，國家強調持股員工不僅要享受持股人的權利，還要履行持股人的義務，用權利與義務雙重手段保障國有企業“混改”的規范性，防止國有資產的流失。持股員工的權力主要通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行企業管理而實現，其義務主要是維護國家的利益，維持股權結構的穩定，承擔公司破產清算的風險等。

3.積極與謹慎并舉

隨著產業結構不斷升級調整，國有企業發展壓力日益增大，管理理念局限與人力資源管理方式落后是制約企業發展的重要因素，這也正是國家叫停員工持股制度后再次積極重啟試點的主要原因。但正是由于此前國企員工持股的慘痛教訓，國家在政策制定與落地實施過程中一直秉持謹慎的態度和較強的風險意識，比如《試點意見》規定只選擇少量企業開展試點，并對實施員工持股的風險進行評估，制定應對預案。積極推動與謹慎實施，是我國行政管理方式不斷成熟的表現，能夠保證國有企業深化改革的正向穩定，只有遵循此施政理念才能推動員工持股政策安全穩妥地行進。

4.治理與監督齊抓

治理體系與治理能力現代化是國家深化改革的總目標，國有企業改革過程中必須深入貫徹治理現代化理念，實現內部質量治理，對于員工持股的股權結構、長效激勵機制、內部流轉和退出機制等治理內容進行深入探索與創新。在內部治理的同時，還要開展外部監督管理。《試點意見》就指出員工持股試點要“持續跟蹤指導，加強評價監督”，相關政府部門要實現全過程的監督與指導，確保國有企業員工持股試點改革方向正確、合規合法、可控可調。

二、員工持股政策實施的現實矛盾

深化國有企業改革是堅持社會主義基本經濟制度的戰略保障，員工持股政策作為國企“混改”的主要創新途徑和突破口，具有非凡的意義。但同時也不可否認的是，員工持股在具體實施過程中具有一定的復雜性，還存在一定的阻力和矛盾。

1.頂層設計法律保障缺位與落地政策靈活性需求的矛盾

政策落地需要律法先行保障，這是治理現代化核心理念的體現。但是我國關于國有企業員工持股的規定目前還只有《試點意見》，而沒有體現頂層設計的法律法規。國有企業員工持股政策已經進入攻堅階段，更需要強有力的法律法規保障其實施質量。國有企業因自身的經營狀況不同、企業屬性不同等原因，在員工持股的具體政策制定上要求更多的多樣性和靈活性，而多樣性和靈活性需要法律法規的制度指導，如果缺乏頂層設計的法律保障，將會形成制度漏洞，不僅會導致改革過程亂象叢生，還會引起各部門出臺政策制度間的沖突與不適，最終可能導致員工持股改革的失敗。

2.持股員工范圍的有限性與激發廣大基層職工積極性的矛盾

基于前期經驗教訓，國資委在《試點意見》中提出了“以崗定股”的試點原則，持股對象主要是關鍵崗位的科研人員、經營管理人員和業務骨干。我國國有企業“混改”歷史經驗告訴我們，企業全員持股不科學、不可行，因此目前的試點方案中持股員工屬于較小范圍。但是適當增加基層員工持股范圍更加有利于提高基層員工的工作積極性和進取心。持股員工范圍小，不僅無法實現國有經濟改革目標，還可能進一步拉大收入差距，激化社會矛盾。因此，如何把握持股員工的范圍，最大限度激發基層員工積極性，是員工持股改革中必須要考慮的問題。

3.外部環境不規范不配套與國企內部強烈改革意愿的矛盾

國有企業員工持股政策的實施，不僅需要法律法規的頂層保障，還需要規范的外部改革環境。員工持股是一個復雜繁瑣的過程，其中股權結構重塑涉及法律、審計、證券等各方中介機構的介入，中介機構應該在整個過程中秉持客觀、專業、公正、公開的理念。但是在實際過程中，由于政策法規不完善，監督職責不到位，經常出現中介機構做低國有資產價值，導致國有資產流失的現象。另外由于行政管理部門不同，關于員工持股的政策出現不配套的現象，造成規章制度之間的沖突。這些外部環境的不規范不配套，都制約著我國國有經濟改革的效率，與國企內部強烈改革意愿相矛盾。

4.持股員工話語權旁落與利益共同體建設目標的矛盾

在國有企業員工持股改革過程中，不僅持股員工的受眾范圍有限，而且在員工持股的比例控制上也略顯謹慎，很多國企將員工持股的比例控制在10%以內，比如上港集團員工持股比例只有1.8%。加上在很多國企中還尚未建立員工民主參與企業治理機制，因此持股員工在股東大會上的話語權十分有限，無法有效參與國有企業內部治理改革。這種話語權的旁落，削弱了持股員工的主人翁意識和參與積極性，與建立企業與持股員工利益共同體的政策初衷相違背。

三、國有企業員工股份認購與流轉的實踐創新——以浙江物產國際貿易有限公司為例

浙江物產國際貿易有限公司（以下簡稱“物產國際”）由物產中大集團股份有限公司控股，成立于1999年1月1日，注冊資本近5億元，公司年營業收入達500億元以上。股份認購和流轉是國有企業員工持股改革的核心過程，科學合理的認購與流轉機制，很大程度上決定了員工持股改革的成敗。物產國際嚴格遵循《試點意見》的指導意見，對員工股份認購與流轉機制進行了探索與創新。

1.強化過程的公開透明

公開透明、依法合規是國有企業員工持股改革的重要原則。員工持股可以以個人名義直接持股，也可通過持股平臺持有股權，“物產國際”采用了擬持股員工設立有限合伙企業作為國有股轉讓的受讓主體模式，聘請浙江省國資委陽光庫的資產評估機構對轉讓標的進行專業評估，確保標的評估價格符合市場行情，并且在浙江產權交易所公開掛牌。專業權威的中介機構，公開透明的流程，有效避免了暗箱操作的可能性，獲取了持股員工的信任，同時也使資金和股權的運作更加規范合法。

2.建立內外部監督機制

監督機制的建立是改革取得預期質量的重要保障。建立內外部監督機制，可以有效杜絕違法違規行為，維護員工股東的合法權益。在“物產國際”的員工持股改革中，作為股權受讓主體的員工合伙企業受到董事會的監督和管理，董事會由職工董事和“物產國際”委派董事組成，并設監事一名，充分發揮企業內部職工監督、上級監督和監事會作用。另外，“物產國際”還依靠國資委、證券公司、會計事務所等外部組織，加強對員工股份認購過程的監督和審查，確保過程的陽光合法。

3.擴大基層職工持股比例

傳統經驗上的員工持股對象主要是企業里面的中高層管理人員和技術骨干，缺乏對于基層職工的激勵。“物產國際”為了提升基層員工工作積極性，打造員工與企業利益共同體，擴大了基層職工持股的比例。在2017年公司基層員工持股人數已經達到302人，持股比例達到了13.2%。

4.形成科學的流轉與退出機制

科學的流轉與退出機制，是國有企業長期發展利益與員工短期利益的有效平衡器。“物產國際”持股員工股份流轉和退出需要符合嚴格的流程，公司職工股份流轉須申報“物產國際”辦公會確認，且以有符合承接條件的職工受讓為前提，如轉讓價格無法達成轉讓協議的，可重新商定轉讓價格并經“物產國際”辦公會同意。如無符合條件的職工受讓或轉讓價格經調整后仍無法達成轉讓協議的，則由“物產國際”辦公會商定其他承接方式。股份轉讓價格按審計后的上年末每股凈資產計算，并在簽訂股權轉讓協議后一個月內支付。

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作者簡介：姚芳（1972- ），女，浙江杭州人，浙江物產國際貿易有限公司副董事長，主要從事公司治理與供應鏈管理方面研究