商事制度改革的實踐與思考
——以福州市G區為例

林毓炫

(福州大學經濟與管理學院，福建 福州 350108)

1 概述

商事制度改革是深化社會主義市場經濟體制改革的重要內容，它作為政府對市場進行管理的制度手段，是以行政審批的方式針對商事主體及其經營能力的法律化的行政管理。黨的十八屆三中全會決定對商事登記制度進行改革，由注冊資本實繳登記制改為注冊資本認繳登記制，取消了原有對公司注冊資本、出資方式、金額、時間等的硬性規定，取消了經營范圍的登記和審批，從以往的“重審批輕監管”轉變為“輕審批重監管”[1]。福州市G區積極響應國家政策，推進實施“證照分離”并往承諾制發展，以期解決目前市場上普遍存在的“準入不準營”現象，不斷精簡企業開辦環節，以促進工商登記的高效便捷，在全市率先實行“政銀郵”合作，打通政務服務“最后一公里”，以工商登記便利化為切入點，倒逼行政審批制度改革，減少政府干預，提升監管服務效能。然而，G區在改革推進的過程中仍然出現由于審批門檻放低導致事后監管難度增大、存在信息孤島現象等問題，以及大數據時代信息泄露問題、個人身份保密意識低以及信用體系的不完善所導致的多起“被老板”事件，這些都引起了人們對商事制度改革的廣泛關注。為此，本文對其在改革過程中的困境進行深度剖析，凝練成熟經驗，以期為商事制度改革理論和實踐提供參考。

2 福州市G區商事制度改革的主要做法和成效

2.1 簡化企業辦事程序

為促進工商登記的高效便捷，福州市G區不斷精簡企業開辦環節，截至2018年12月，開辦時限已由4個工作日壓縮至2.5個工作日。企業注冊登記、稅務申領發票及公章刻制備案均已實現商事登記“零收費”；取消了集團核準登記、分支機構備案登記等事項，改營業執照作廢聲明登報公示為網上公示，充分發揮互聯網的便捷性。企業名稱的申報辦理更加便捷，除了涉及前置審批或省、市名稱核準事項外，企業名稱由預先核準改為自主申報辦理，減少了審批環節。企業開辦環節的簡化，不僅大大縮減了企業開辦時間，減少時間成本，還大大激發了市場主體創業的積極性。據相關數據統計，2018年元月至2019年3月，G區新增市場主體21635戶，注冊資本1247.68億元；其中新增內資企業10895戶，注冊資本1216.23億元；外資企業121戶，注冊資本23.74億元；個體經營者10619戶，注冊資本7.71億元①?？傮w來看，G區的改革取得了一定成效，提高了市場主體的創業積極性，同時改革在穩定經濟增長、促進就業等方面也發揮了積極作用[2]。

2.2 實行“31證合一”與“一照一碼”

福州市G區自2015年10月開始全面推行“三證合一”，即將企業依次申請的工商營業執照、組織機構代碼證和稅務登記證“三證”合為“一證”，提高市場準入效率。G區于2016年9月1日在“三證合一”的基礎上實施個體工商戶營業執照和稅務登記證“兩證整合”，比全國提前一個月推行“五證合一”登記制。歷經多年，G區終于于2018年6月30日，在“五證合一”的基礎上拓展為“31證合一”，并將公章刻制備案等事項納入“多證合一”改革涉企證照事項目錄，共匯集企業4600余戶②。“一照一碼”則是在此基礎上更進一步，通過“一口受理、并聯審批、信息共享、結果互認”，實現由一個部門核發加載統一社會信用代碼的營業執照。此外，為了加快實現市場主體檔案電子化管理，推行企業登記全流程電子化應用，G區于2018年12月14日，在全市率先啟動個體工商戶全程智能化登記模式，實行個體工商戶“自主申報、自動核準、自助打照”的全流程網上登記模式，便于企業通過網上申請、網上預審的方式辦理公司設立登記。截至2019年3月，已有854戶經營者通過該系統申請個體戶注冊登記③。企業登記全流程電子化的應用，大大降低辦事成本、提高登記效率、提升服務水平。具體進程如圖1所示。

圖1 福州市G區開展企業登記全流程電子化進程圖

2.3 實行“政銀郵”合作，打通政務服務“最后一公里”

2017年12月1日，G區與中國銀行G區分行簽訂合作協議，在全市率先推出銀行代辦工商注冊登記服務，啟動“政銀合作”模式。2018年12月14日，G區同興業銀行、交通銀行、農業銀行、海峽銀行簽訂合作協議，將可提供服務的對象拓展至7家銀行的79個服務網點，就近提供企業注冊代辦、銀行開戶及執照文書寄遞等業務。至此在全市率先推出“政銀合作”全覆蓋全鏈條服務，形成注冊登記代辦、稅務服務、印章刻制、郵政寄遞的“政銀合作”體系，打通政務服務“最后一公里”④。具體流程如圖2所示。

圖2 福州市G區“政銀合作”進程圖

3 福州市G區進一步深化商事制度改革面臨的困境

近年來，G區通過一系列改革措施，在提高市場主體的創業積極性、促進企業注冊的高效便捷、提升服務水平等方面取得了一定成效，但在進一步深化改革中仍然面臨一些困境。

3.1 法律法規調整不及時，制約基層改革深入推進

隨著改革的逐步深化，社會需求不斷發展，多數的改革措施都需要突破現行的法律法規及政策，因此越來越多的法律“空白”和法律沖突逐漸暴露，制約了基層政府改革的積極性和主動性，在一定程度上影響了改革的成效。

首先，社會信用體系是進行事中事后監管的先決條件和保障機制，但結合實際情況來看，目前的社會信用體系建設仍然需要克服一些痛點和難點。一是缺乏全國性法律法規。目前，國家層面尚未對社會信用條例作出明確規范；除了北京、上海、深圳等地出臺過相關的地方性法規外，其他地區仍在進行嘗試中。社會信用體系是以相對完善的法律、法規體系為基礎的，缺乏全國性法律法規的指導作用，仍會影響到各地區的改革進程。二是已有的法律法規約束力有限。雖然《福州市公共信用信息管理暫行辦法》和《福州市信用“紅黑名單”管理暫行辦法》于2018年1月1日正式實施，這些規章從不同的角度對信用行為進行了規定，也對失信主體的認定依據、懲罰措施都列出相關的規定。但由于過于分散、缺乏深度和廣度，在共享交換、使用規范和公開程度等操作方面尚無明確法律依據，與信用信息應用相關的法律和政策尚處于探索階段，信用修復機制尚未建立，因此，難以形成明確的法律制度和約束機制，以致對社會或企業的各種失信行為難以形成強有力的法律約束。三是存在企業信用信息“孤島”問題。當前G區市場監管局在完善企業信用“一張網”，發改委也在完善個人信用體系，但二者還未形成對接，對于公眾的警示性不夠。四是公眾對社會信用體系的認識水平有待提高。我國社會信用建設起步較晚，公眾對其還沒有一個完整的認識，企業也缺乏對自身信用風險和自律責任的充分認識，自我約束和依法經營的意識不強[3]。

其次，法律沖突和法律滯后制約了改革的持續推進。尤其是在需要不同層級、不同部門之間協同審批的時候，不同法律法規在權責歸屬、管理流程、監管標準等方面會產生一定的出入。例如G區設立企業時需要經過工商部門的注冊審核，需要收走公司章程原件，而后續的行政審批事項中如果需要用到公司章程，則需要到市場監督管理局調出打印，這不僅降低了政府部門的工作效率，也浪費了辦事群眾的時間和精力。此外，如今商事制度的改革方便了市場主體的進入，但職能部門如何對市場主體進行強制性撤銷仍缺乏更新的法律依據，G區市場監管局的工作人員表示，按照以往的工作流程，需要與稅務機關聯系、與街道核實，時間至少要花費6個月，還要做筆跡鑒定，成本至少要3000元，這充分體現了法律滯后所帶來的影響。G區作為福州市的政治、經濟、文化中心，其基層政府部門與行政服務中心也承擔了部分的試點任務，然而在頂層設計尚未更改的情況下，試點工作常常無法順利開展，花費了代價卻沒有取得預期的效果，弱化了群眾的獲得感。

3.2 信息孤島現象仍突出，部門間數據聯通效率低

商事制度改革以行政審批改革為基礎，而“不見面審批”和“最多跑一趟”得以實現的關鍵在于解決信息孤島問題，實現數據聯通。因而信息共享不暢的問題仍在一定程度上阻礙了改革的進程，具體表現在如下幾方面：一是數據信息管理缺乏標準化和規范化。過去信息由各個部門各自掌握，統一管理后對數據的采集、分類和轉換都需要各個部門的積極配合參與，因此難度大大提升，如今還需積極探索如何實現數據處理的標準化和規范化，以及提高各部門發布信息、使用信息、反饋信息的統籌協調能力。二是數據信息使用的效率問題。由于各部門之間的信息由各自把控，交互共享機制的建設還未完成，信息對接的效率有待提高，只有數據展示而缺乏數據分析，數據的使用效率有待提高。三是各部門間數據聯通效率低。數據共享的不順暢大大限制各部門間數據聯通的效率，G區目前各部門加起來共存在49個異構系統，數據的重復錄入大大浪費了工作人員的時間和精力，影響了辦事效率。改革至今，行政審批服務涉及部門多，涉及業務系統多，若是各部門仍舊采用自建審批系統，那么便難以在統一平臺上進行業務的操作或與各政務服務平臺實現數據的共享，窗口辦理業務過程也無法及時、有效地實現政務信息的共享、更新和反饋。不僅如此，由于平臺和系統設計太多，部門間數據無法直接流通，信息的傳輸需要通過很多的結點，任何一個結點出現問題，都會導致信息傳遞耗時長，甚至信息傳遞的失敗。G區市場監管部門實行“31證合一”后，企業設立數據需要先從區級市場監管部門通過工商專網從省級平臺推送到區級稅務系統，環節繁瑣導致數據傳輸緩慢，從而使得稅務事項辦理簡單卻無法進一步縮短辦理時限。由于不同的部門、不同行政級別都有著不同的系統，事項處理要在不同系統平臺上進行，據G區行政服務中心工作人員反映，有時甚至要同時在4臺電腦上操作才能處理一項業務；因此，這進一步增加了信息流轉的程序、拖延了信息流轉的時間，同時節點運行過程中的監管問題，也是目前進一步深化改革的難題。

監理工程師需要跟建設單位的領導或者是工地上的代表進行協調，征求他們的意見，根據意見對監理工作和監理人員的行為進行改進。在進行費用索賠、支付工程款、召開監理會議、處理工程事故、延長工期、支付工程款、工程變更的簽認等工作之前，要提前告知建設單位，并征求同意。等監理活動開展之前，征取建設單位的同意。

3.3 事中事后監管執行難，事中事后監管有待加強

事中事后監管存在缺位。目前的商事制度改革都以減少行政審批為主要導向，然而企業設立“寬進嚴出”的改革為事中事后監管增加了難度，監管面臨的困境主要表現在以下四個方面。

一是事中監管流于形式。行政審批權力的監管一直是一個難題，針對這個問題G區也進行了具體的改革，但效果不盡如人意。特別是在企業設立方面，管理形式由“嚴進寬出”變為“寬進嚴出”，提高了審批項目的后續監管難度[4]。不僅如此，在業務辦理中，行政服務中心的窗口工作人員基于自由裁量權可以根據自身對法律法規、政策制度、申報材料的理解，在法律規定的權限范圍內進行審批、審查、勘察、檢測等，導致極個別工作人員利用行政權力惡意尋租，事中監管流于形式。例如，G區群眾反映同一個事項遇到不同的工作人員會有不同的標準，導致需要對辦事表格進行多次內容上的修改，極大地浪費辦事群眾的時間和精力，也大大影響了群眾的體驗感。監管機制缺失一方面是因為一些政府部門監管意識不到位，監管理念尚未完全轉變?！爸貙徟p監管”的現象仍然存在，某些政府部門只注重行政審批項目的取消，卻忽視了取消改備案之后的監管。另一方面則是因為部門間監管職責劃分不夠明晰，難以聯合各部門形成監管合力[5]。由于缺乏法規制度上的規范，各級業務主管部門之間的職責權限沒有明確的劃分，導致審批權下放之后容易出現監管缺位。

二是事后監管執行存在困難。上級下放了大量的審批權限，精簡了一系列的審批事項，這在一定程度上都意味著放松了行政審批事項的事前監管。但根據“誰審批，誰監管”的原則，并在符合省級核準目錄的要求基礎上進行審批，審批手續仍復雜，上級權限實質上難以下放，造成基層審批部門需要處理過多的相關事項審批，而沒有更多的時間和精力進行事后監管。例如，G區衛健局工作人員表示，現如今民營醫院的事務也下放至區級，而工作人員人數有限，400多家醫療機構的事后監管只有3個人在處理，這3名工作人員還要負責處理醫患糾紛等事務，事后監管的壓力明顯增大。此外，部門協同監管還未形成法律規范，不是法定義務，因此上下級部門之間、各部門之間、不同地區之間還存在監管工作各自為政的現象，在有些職能重疊、多頭管理的事項會出現監管的真空。同時，對于部分取消審批改備案的事項，事后監管中發現經營主體缺乏改正的動力，經營主體的不配合等問題都為事后監管增加了難度[6]。例如，G區對中醫診所已取消審批改備案，由事前勘察轉為事后，但一旦診所開業再進行整改就十分困難，而經營主體在拿到證以后也缺乏整改的意愿。

三是雙隨機抽查的懲戒力度偏弱。從實施“雙隨機一公開”抽查實際結果看，目前工商職能范圍內處罰最嚴厲的就是將其列入經營異常名錄，但這一處罰結果對于小企業而言，其違法成本非常小，其震懾效果不夠理想[7]。

四是“未經營”市場主體的存在削弱了抽查的針對性。目前，雙隨機檢查對象庫是以市場主體登記注冊的經營項目為基數建立的，而市場主體登記注冊后并未實際從事其所登記的經營項目。未實際經營市場主體的存在，擴大了被抽查基數，這在一定程度上降低了抽取被抽查對象的針對性和精準性，影響了抽查效率和質量。

4 進一步深化商事制度改革的對策建議

福州市G區商事制度改革倒逼行政審批制的改革，促進信息聯通，有效提高了監管效能，可在梳理G區深化改革中面臨的挑戰的基礎上，探索我國商事制度改革的可借鑒經驗。

4.1 及時修訂法律法規，促進基層改革步伐

補齊商事制度改革的法治短板，充分發揮法治在改革中的導向作用，及時清理修改與改革進程不相適應的法律法規，加快新形勢下的立法工作，進一步完善依法行政體系，創新執法體制，完善執法程序，健全對行政權力運行的制約和監督機制，確保各項改革有法可依。

首先，加快推進立法進程，強化法規支持[8]。在進一步深化改革的進程中，要加快推進信用立法進程，尤其是在個人信用信息歸集共享評價應用和信用修復等方面，加強頂層設計，遵守契約守則與誠信精神，建立健全系統完整的契約法規與誠信制度，構建并完善守信激勵和失信懲戒機制，要用明確的法規條文，將部門間的協同監管和聯合懲戒加以固化，加強信用監管、聯合懲戒工作的法規支撐和制度保障，自上而下減少改革和監管的阻力。

此外，在后續監管法律法規的立、改、廢、釋工作中，要充分考慮高階法律，避免與上位法的規定相沖突?？傊?，法律法規的完善將為商事制度改革提供制度引領和保障。

4.2 完善數據共享平臺，提高數據聯通效率

一是充分利用數據，加快建設和完善統一的信息資源庫。由于各部門間多存在異構系統，政務大數據長期由各部門保存在各自的系統，利用率較低，極大地浪費了信息資源。因此，要加快實現各類政務信息資源的整合利用，完善信息資源庫。

二是通過“一把手”積極推動，加快建設省級政務大數據共享平臺。目前，區各部門的內設系統與省網辦數據不兼容，不僅存在二次錄入的問題，還會出現系統延遲，加大了網上辦理的難度。因此，在充分建議借鑒浙江省的經驗基礎上，省級政府要通過“一把手”的有力支持，成立專門的領導小組，并且盡力推進、建設省級政務大數據共享平臺，推動跨部門大數據和信息資源共享，加快部門間數據的互聯、互通和共享。省級政務大數據共享平臺的建立可以為今后實現業務辦理的全城通甚至全省通奠定一個良好的基礎。

三是加快推進各類業務系統整合。G區要加快推進各部門審批系統與福建省網上辦事大廳的接洽，將各部門各自的專網整合到統一的政務外網，實現“一網通辦”，即只需登錄一個網絡系統即可辦理所有網上事項，這能夠為企業、市民提供更加高效便捷的服務，同時也為審批人員減輕負擔。通過制度和法律的規范改革，不斷推進政務數據跨部門、跨區域、跨層級的互聯互通、協同共享，梳理現有的網上辦事端口，合并同一部門或同類業務辦理專網，真正實現各部門并聯審批，明確行政審批改革范圍。

四是全面推行企業全流程電子化登記。目前，G區已實現個體商戶相關業務的“智能化”“零干預”“無紙化”辦理。要在此基礎上總結經驗，探索推廣到其他企業主體，逐步運行推廣企業網上登記系統。讓辦事民眾能夠通過該系統實現各類企業在注冊、變更、備案、注銷等環節的辦理。打破各部門的信息數據壁壘，積極推動政務信息系統整合，實現“統一進出、信息共享、并聯辦理”，構建政務服務“一張網”，從根本上解決“信息孤島”問題。

4.3 強化事中事后監管，優化創新監管方法

首先，優化監管的權責分配。通過梳理各部門之間、部門內部職能之間的監管職責，制定部門監管的責任清單，建立有效的監管體系。在劃分各審批和監管主體之間的權責關系時，應該貫徹落實“誰審批誰監管”和“誰主管誰監管”并行的原則，同時明確劃分各職能部門的監管范圍，以免出現相互推諉和監管缺位的現象。各審批部門應分清日常監管和違法監管，不能僅僅依靠特定的部門實行違法監管，就放松了對于日常監管的把控，從而導致違法行為發生。

其次，創新監管方法。首先，積極推進監管事項的全覆蓋，加快建立實時監管機制。充分順應網格化管理和互聯網快速發展的時代趨勢，建立“互聯網+監管”模式，建立全方位、實時監管平臺，以實現各方資源協同聯動，提高網格前端發現、反饋問題和處理問題的效率。其次，監管要堅持慎重和靈活并行的原則。對市場上的新興事物既要慎重對待，又不能打擊其創新積極性，在探索中積累管理經驗，既不能不管不問、掉以輕心，也不能簡單粗暴地取消禁止。針對這類在改革過程中出現的新經濟、新模式、新業態，區級政府部門應重點監控，探索既能鼓勵創新、增強活力，又有“底線意識”的監管模式，鼓勵新興事物的發展。最后，創新多元監管治理主體的監管模式。積極探索綜合市場執法模式，整合工商、質監、食藥監等領域和衛生、文教、環保、城管等監管機構，協調各方力量，統一組建獨立于行業利益、審批利益，具有綜合性、權威性、專業性的綜合監管隊伍。另外，應賦予群眾監督權，拓展其監督投訴的渠道。充分利用12345熱線、區紀檢監督熱線、區政務中心熱線、意見箱、桌面滿意度評價器等多種方式，拓寬辦事群眾的反饋渠道，對辦事群眾提出的問題或改進建議及時予以回復解決。

5 結束語

商事制度改革的核心是從體制機制層面切實解決企業投資經營和群眾創業門檻多、手續繁、成本高等問題，不斷破除企業生產經營和投資創業中不合理的束縛，因此，商事制度改革是一項牽一發而動全身的系統工程，涉及到行政審批、市場監管、社會征信體系等，是政府面臨的新挑戰，要克服各種痛點難點，才能持續推進。本文以福州市G區為例對商事制度改革的實踐進行了思考，認為只有進一步深化商事制度改革，完善現代市場經濟體制，建立具有比較優勢的營商環境，才能發揮對商事主體的強大吸引力和推動力，進一步推進經濟的高質量發展。

注釋：

①福州市G區人大常委會推進商事制度改革課題調研組.關于進一步深化G區商事制度改革的調研報告。

②福州市G區人大常委會推進“放管服”改革課題調研組.G區深化“放管服”改革的實踐與思考。

③福州市G區市場監督管理局.福州市G區商事登記制度改革工作進展情況。

④福州市G區市場監督管理局.福州市G區商事登記制度改革工作進展情況。