國內企業雙層股權結構的探索

摘要：國內企業長期實行一股一權制度能保證股權的統一性，從而較強程度地保護股東的核心利益，但是雙層股權結構能提高公司的運行效率，防止惡意收購，有利于公司的長期發展，對我國企業有一定利好趨勢。本文從雙層股權結構發展現狀分析雙層結構的特點，對我國企業引入雙層股權結構提供更多的建議。

關鍵詞：雙層股權結構;股權稀釋;公司控制權

一、引言

雙層股權結構最早出現于美國，隨后在歐洲大部分國家得以應用，在資本市場中最為常見。其主要目的是分離股票權，變為高票權與低票權，進而達到股東想要的同股不同權，使得高票額股東擁有市場交易決定權，從而形成股權溢價，增加股東財富價值。

我國企業中實行雙層股權結構的仍處于少數，主要適用一股一權制度，從而高度統一股權控制結構，保障中小股東的合法權益。但我國經濟日益趨向國際化，隨著科創板運行，雙層股權結構成為越來越多的公司所討論的新結構。

本文分析雙層股權結構發展現狀后對其在公司運營中所具有的特點進行討論，最后為我國企業適用此類股權結構提供相應的對策與建議，為其股權結構提供多項選擇。

二、雙層股權結構發展現狀

結合國外相關企業與我國部分上市公司運用雙層股權結構的現狀，本文總結出以下三點雙層股權結構對于企業股權結構的影響。

（1）兩權分離。

國外企業通常將這兩種權利分為表決投票權和配股權，表決投票權是股東對公司的控制權，而配股權是股東享有的股息和財務權利的分配。在股權集中的企業中，表決投票權通常掌握在少數股東或大股東手中，這就會導致兩種權利的背離，彼此相距甚遠。在股權分散的企業中，小股東的投票權從根本上是不平等的。

（2）高投票權股東控制權保持不變。

經營業績成長空間大，發展潛力向好的企業通常選擇雙層股權結構。由于市場的快速擴張，他們會不斷吸引投資，吸引新的股東入駐企業，增加股權收益。只有企業的控制權屬于股東手上時，企業的核心資本才不會被短期利益投資者惡意利用甚至出售，股東的權益才不會受到損害。

（3） A股與B股在股東配股方面享有同等權利。

A股通常代表企業股東的低表決投票權，而B股通常是指那些具有高表決投票權的股東大會成員。在雙層股權結構下，A股股東更加傾向于公司盈利能力的發展前景，輕視表決投票權。

三、雙層股權結構的特點[1]

在雙層股權結構現狀分析下，結合公司實際運用此類股權結構所產生的正負影響，本文將雙層股權結構特點總結為以下幾點。

（1）防止惡意收購

如果一家公司規模想要發生質的飛躍，擴張的最快方式就是重組并購行業的大企業甚至是龍頭企業。當市場上出現大量收購股東手上所持股票，初創者和企業老股東的股權將被稀釋，其控制權受到削弱。因此，出于股票防范措施，企業通常采用分置投票權，進而能夠有效抵御惡意收購。

（2）提高企業運作效率，促進長遠發展

如果公司決策權由多人決定，則存在可能出于各自利益否則另一方決策的情形，股權的過度分散很有可能導致公司政策執行與批準效率無法跟進企業發展進度，這將導致市場份額與核心競爭力雙向下滑，甚至可能因經營不善面臨退市風險。

當企業運營出于擴張期時，雙層股權結構將有效保障公司運作效率，提升公司凈利潤，減少股東決策影響因素，增強企業核心競爭優勢和發展規模。

（3）增加投資規模，加強競爭優勢

企業競爭的本質是資金流的抗衡，資金流的主要源頭為內外部投資者的資金注入規模。如果企業長期缺乏有效投資，這將使企業資金鏈處于停滯狀態，從而迅速喪失競爭機會，逐步失去市場份額，被證監會或其他監管機構強制處理。

引入雙層股權機構將有利于企業增強投資前景規劃，吸納市場上優質投資者，擴大投資資本，加強公司競爭潛力，獲得更廣闊的市場份額。

（4）代理成本過高

公司規模，股權越來越傾向于分散，雙層股權結構未滿足非核心利益相關者的表決投票權，導致其未能有效參與公司管理運營與決策，高票額股東可以很大程度濫用職權，以滿足自身利益最大化，而損害公司整體利益與發展方向，增大代理成本造成公司運作低效率。

四、國內企業采納雙層股權結構相關建議

由于非核心利益相關者投資存在投機性，只關注公司經營利潤的高低，外加雙層股權結構強化了高票額股東的控制權，公司的整體運作存在一定的階級導向，存在大股東損害中小股東的現象，但對于企業能有效防止惡意收購，增加投資規模等優勢，因此國內企業適用雙層股權結構應綜合考慮，本文為此提供以下建議。

（1）修改《會計法》在內的相關法律，強化監管措施

在我國一股一權制度下，為防止大股東濫用權力現象發生，采用高壓態勢進行遏制，維護公司穩定運行，提高信息披露的透明度。由于雙重股權結構增加了高票額股東濫用控制權的風險，因此在《會計法》中需加強考慮如何公司高管濫用權力的財務手段。加強政府監督，社會監督以及注冊會計師審計監督責任，一同維護雙層股權結構下高票額股東的權利范圍。

（2）限制高票額表決投票權[2]

由于表決投票權與配股權存在不一致，當高票額股東控制權越大，其配股權比例越小，其越有可能通過濫用絕對控制權進行自身利益操控。因此需要限制其表決投票權的范圍，使其盡其責善其事，同時在其他方面增加其配股比例，以滿足權益要求。

五、結論

雙層股權結構能使得公司降低被惡意收購的風險，從而增加投資規模，進一步增強企業市場競爭優勢，在表決投票權處于少數人手中時，能提高決策批準效率，進而提高公司運作效率和長期發展方案的落實。但也會因高票額股東自身權利濫用而損害公司其他利益相關者，進而導致公司整體利益受損。

國內市場允許雙層股權結構的適用可以提高我國企業的國際競爭力，但有必要注意對對高票額股東權力的重視，并完善配套的法律制度。而引入和借鑒雙層股權結構時，有必要充分了解國內企業的發展現狀和影響，并作出相應的法律文件與政策。

參考文獻：

[1]馬立行.美國雙層股權結構的經驗及對我國的啟示[J].世界經濟研究，2013（4）.

[2]陳熹.國企改革適用雙層股權結構探析[J].法學論叢，2017（7）.

作者簡介：

帥慶澤（1996-10-），男，漢族，江西宜春，北京印刷學院會計2019級研究生，研究方向：會計制度與會計實務。