中美金融服務協議：公平、有效、非歧視

文/張瑜 高拓 編輯/孫艷芳

2020年1月15日，中美正式簽署第一階段經貿協議。該協議的第四章是金融服務。回溯近兩年來中國金融服務的對外開放進程，用“一脈相承”遠比用“一蹴而就”能更好地進行詮釋。早在2018年4月，習近平總書記就在博鰲亞洲論壇上宣布，中國將大幅放寬市場準入，確保放寬銀行、證券、保險行業外資股比限制的重大措施落地，落實各項開放措施“宜早不宜遲，宜快不宜慢”。在首屆和第二屆進博會上，習近平總書記則進一步明確，中國的對外開放是“全方位、全領域”的。2019年7月，金融委“金融開放11條”明確了金融服務行業加速對外開放的具體時點；2019年11月，國務院印發《關于進一步做好利用外資工作的意見》，再度明確加快金融業開放進程，并全面取消在華外資銀行、證券公司、基金管理公司等金融機構業務范圍限制……在上述不斷加快開放的進程中，中美金融服務章節的簽署，標志著我國金融業主動有序擴大開放再下一城。

從協議目標看，“公平、有效、非歧視”貫穿了金融服務章節的始終。雙方在“請求對方確保己方的服務和服務提供者公平、有效、非歧視地參與對方市場”的同時，“應進行建設性的工作，給予對方的服務和服務提供者公平、有效、非歧視的市場準入待遇”。這充分體現了權利與義務相統一的協議精神。

從協議特點看，有三點值得關注：一是重復性。中方承諾的具體內容多是對此前已公布對外開放措施與條款的重申與細化。二是具體性。金融服務章節的協議內容分為六個單獨領域、共計24條，其中多處對具體執行期限進行了明確規定，提及了包括萬事達、美國運通與中信集團、中國再保險集團等具體企業，并考慮了實際執行層面可能出現的困難。三是對等性。雙方在六個單獨領域均互有承諾，義務基本對等。

圖1 外資銀行總資產規模不斷擴張，但占銀行業比重長期下降（%）資料來源：Wind，銀保監會

從協議內容看，中美金融服務章節分為銀行服務，信用評級、電子支付服務與金融資產（不良債務）管理服務，保險服務，以及證券、基金與期貨服務四部分。為更好地分析金融服務章節內容，本文將按照這四個部分進行闡述。

銀行服務

首先，雙方都承認互利合作對于改善市場準入、加強各自銀行服務具有重要意義。自2007年東亞、匯豐、花旗與渣打四家外資銀行成為首批根據《中華人民共和國外資銀行管理條例》設立的外資法人銀行以來，國內市場外資銀行總數已增至41家，總資產規模增長至約4.38萬億元。

然而，在外資銀行總資產規模不斷擴張的同時，其占我國銀行業的比例在2007—2017年則在持續下降；2017年后雖有所反彈，但至2019上半年，該比例仍僅約為1.5%。從網點分支機構數量看，外資銀行網點分支機構合計不到1000家，而全國銀行業網點數量則高達約23萬。從發展空間看，外資銀行能夠為居民日益增長的理財需求提供多樣化選擇，未來將大有可為；而從發展階段看，當下放寬外資銀行業務限制對國內銀行業的沖擊有限。

其次，中國承諾，在美國金融機構的合格子公司提供或尋求提供證券投資基金托管服務時，其母公司的海外資產情況應被納入考量，以滿足相關資產要求。此外，協議生效后5個月內，中國應允許美國金融機構的分行提供證券投資基金托管服務，并應將其母公司的海外資產情況納入考量，以滿足相關資產要求。中國還應及時審核和批準美國金融機構提出的證券投資基金托管牌照的合格申請——基金托管資格的重要性不僅在于公募與私募證券投資基金托管資格本身，還在于其是外資銀行成為私募股權基金、銀行理財、私募資產管理計劃與QDII基金等托管機構的業務前提。將美資銀行子公司的母公司海外資產納入資產評估，并設定協議執行與后續審批核準的具體時限，為美資銀行入華拓展基金托管掃清了阻礙。

從政策層面看，早在2013年，證監會就與原銀監會聯合發布了《證券投資基金托管業務管理辦法》，允許符合審慎監管要求并具備一定資質條件的在華外資法人銀行在獲得基金托管資格上享受與中資銀行同等權利。2018年2月，原銀監會發布《關于修改〈中國銀監會外資銀行行政許可事項實施辦法〉的決定》，“取消外資銀行開辦代客境外理財業務、代客境外理財托管業務、證券投資基金托管業務、被清算的外資金融機構提取生息資產等四項業務的審批，實行報告制”，再度放松了外資銀行申請基金托管業務的限制。

但在落地層面，目前僅渣打銀行一家外資銀行于2018年10月獲批基金管理人資格；而截至2019年12月，國內的證券投資基金托管人已達45家，包括27家商業銀行，16家證券公司以及中證登與中國證金。其中商業銀行在基金托管市場始終占據主導地位。截至2018年三季度，27家商業銀行的公募基金托管總規模已高達13.16萬億元。從基金公司的需求角度出發，現階段基金銷售能力的重要性要超出托管服務本身，大型商業銀行網點遍布全國，強大的代銷能力是其備受基金公司青睞的根本；而外資銀行雖然坐擁一批高凈值客戶，但其網點偏少、代銷能力相對受限。因此，本次托管資質的加速開放，能對基金托管市場造成多大影響仍有待時間檢驗。

圖2 商業銀行不良貸款余額已進入新一輪增長周期，不良貸款率仍保持低位資料來源：Wind，銀保監會，世界銀行

圖3 外資壽險原保險保費收入占比較小，但增速已連續六年高于中資壽險資料來源：Wind，銀保監會

除托管業務外，中國確認，美國金融機構申請成為各類非金融債務融資工具A類主承銷商時，應根據修改后的發放非金融企業債務融資工具主承銷商牌照的評估規則接受評估，并相應獲得牌照。與將美資銀行子公司的母公司海外資產納入資產評估類似的是，“該規則將美國金融機構的國際資質納入評估考量，使該實體能夠以此來滿足在華申請牌照的相關要求”，從而為美資銀行申請成為非金融債務融資工具A類主承銷商提供了較大便利。2019年7月20日，金融委“金融開放11條”中的第十條“允許外資機構獲得銀行間債券市場A類主承銷牌照”已體現了該段協議的內容。

對于外資銀行來說，此番獲取A類承銷牌照意味著可以主承銷境內企業債券，即與境內承銷商實現完全的“公平競爭”，且未來業務范圍有望進一步擴展至債務融資工具全線品種。在交易商協會的承銷商分層管理體系中，承銷商分為主承銷商和承銷商，而主承銷商又進一步被分為A類和B類，兩者間的差別在于，A類可以從事所有非金融企業債務融資工具的承銷，而B類只能聯合承銷境內企業債券（不可主承）。2019年9月，隨著德意志銀行與法國巴黎銀行獲批A類主承銷商，國內市場共有43家A類主承銷商與25家B類主承銷商。其中，A類主承銷商包括29家內資銀行、12家券商以及德意志銀行與法國巴黎銀行兩家外資銀行，25家B類主承銷商包括23家中資銀行以及渣打與匯豐兩家外資銀行，而花旗與摩根大通（恰好都為美資銀行）均位列66家承銷商中。

信用評級、電子支付服務與金融資產（不良債務）管理服務

在協議中，有關信用評級、電子支付與金融資產（不良債務）的內容緊隨銀行服務之后，并排在保險服務之前，可見中美雙方對其的重視程度。

信用評級方面，中國確認，已允許一家美國獨資信用評級服務提供者對出售給國內外投資者的國內債券進行評級，包括為銀行間債券市場進行評級。實際上，在2019年年初，對信用評級公司的開放就已落地。協議中的“一家美國獨資信用評級提供者”應指三大評級公司之一的標普。2019年1月28日，中國人民銀行營業管理部發布公告，對美國標普全球公司在北京設立的全資子公司——標普信用評級（中國）有限公司予以備案。同日，中國銀行間市場交易商協會公告稱，接受標普進入銀行間債券市場開展債券評級業務的注冊。這標志著標普已獲準正式進入中國開展信用評級業務。2019年7月，標普在中國首發評級報告，采用的評價體系已與國內接軌。

此外，中國承諾繼續允許美國服務提供者（包括美國獨資信用評級服務提供者）對向國內外投資者出售的所有種類的國內債券進行評級。協議生效后三個月內，中國應審核和批準美國服務提供者已提交的尚未批準的任何信用評級服務牌照申請。協議內容對美資信用評級機構做出了持續開放承諾，并規定了已提交信用評級牌照申請的審核批準期限。2019年7月，金融委“金融開放11條”就已允許“外資機構在華開展信用評級業務時，可以對銀行間債券市場和交易所債券市場的所有種類債券評級”。如今中國已成全球第二大債券市場，伴隨資本市場開放進程的進一步加速，以標普、穆迪為代表的諸多國際信用評級機構，將會加快步伐加入與國內信用評級機構的競爭當中。

協議還規定，雙方應允許對方的信用評級服務提供者在該提供者的現有合資企業中獲得多數股權，這為美資信用評級機構控股國內信用評級機構開了綠燈。此前，國際評級機構在中國經營只能采取合資方式。如穆迪持有中誠信國際30%的股權，惠譽與聯合資信合作等。

電子支付方面，相對于協議其他部分的美方要求，美方對電子支付入華的訴求更為篤定，不僅約定了具體處理期限，還要求中國對不利決定給予解釋。此外，美方還點名要求中方對萬事達、維薩與美國運通三家美國卡組織的任何牌照申請及時受理，體現了其對電子支付業務入華的迫切心態。1月8日，中國人民銀行官方公眾號發布《盤點央行的2019|金融業對外開放》，透露“受理美國運通相關機構的銀行卡清算機構開業申請”，并“批準美國貝寶公司（Paypal）以收購境內支付機構股權方式進入中國支付服務市場”。此舉意味著此前中國銀聯、網聯等央行管理支付清算公司的市場壟斷地位將被打破。

相比于協議其他部分的美方承諾，美國確認給予中國電子支付服務提供者（包括銀聯）非歧視待遇的意義相對更大。這主要是由于以支付寶與微信支付為代表的中國第三方支付機構，無論在移動支付技術與商業應用層面，都更勝美國同行一籌。面對仍處于現金與信用卡依賴時代的美國消費者對現金的移動支付體驗的龐大需求，美國市場的準入放寬，意味著中國第三方支付機構與卡組織有望在移動支付全球化進程中擴大領先。

金融資產（不良債務）管理服務方面，中國不良貸款余額已進入新一輪增長周期，不良貸款市場發展潛力較大。與此同時，銀行不良貸款率維持較低水平，資產相對優質，近年來持續吸引著外資目光。根據銀保監會的數據，截至2019年三季度末，商業銀行不良貸款余額為2.37萬億元，較上季末增加1320億元；商業銀行不良貸款率為1.86%，較上季末增加0.05個百分點；關注類貸款余額為3.82萬億元。目前國內不良資產一級市場需要持牌經營，具體包括全國四大資產管理公司（AMC）與省級AMC牌照。本次協議允許美國金融服務提供者首先從省級AMC牌照開始申請，標志著不良資產管理行業從牌照管制到相對市場化競爭的劇變。

相比于以四大AMC為代表的不良資產管理機構，以橡樹資本、黑石等為代表的美資不良資產管理機構有著更為長期成熟的不良資產處置經驗與投資管理手段，有助于中國不良資產行業的效率再上臺階。但與此同時，不良資產處理業務又有著鮮明的地方性特征，外資進入的初期仍將依賴合資形式與本土團隊配合，以逐漸適應中國不良資產投資管理的獨特“水土”。

保險服務

中美雙方在保險領域的協議內容大部分是對此前相關內容的重申。銀保監會早于2019年12月下發的《關于明確取消合資壽險公司外資股比限制時點的通知》中，就明確將于2020年1月1日起取消人身險（人壽保險、養老保險與健康保險統稱人身險）公司外資持股比例限制，比原定于4月1日取消股比限制的時限提前了四個月。再追溯至2019年7月，金融委“金融開放11條”中的第六至第八條，也集中闡述了保險領域的開放措施，具體內容包括：人身險外資股比限制從51%提高至100%的過渡期，由原定2021年提前到2020年；取消境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低于75%的規定，允許境外投資者持有股份超過25%；放寬外資保險公司準入條件，取消30年經營年限要求。

相比于外資銀行，外資壽險公司已深耕中國市場近30年，累積了一定的市場份額：截至2018年年底，我國共有28家外資壽險公司，占人身保險公司數量的30.8%。雖然外資壽險公司的原保險保費收入占比僅約為8.1%，但其同比增速已連續六年高于中資壽險公司：2018年中資壽險公司原保險保費收入增長僅為0.12%，而外資壽險公司仍能維持9.98%的近雙位數增長。在中國人口老齡化大勢所趨、消費者保險意識不斷增強與保險業加速對外開放的大潮下，外資壽險公司原保險保費收入有望維持高增態勢。

證券、基金管理和期貨服務

本次協議將證監會此前公布的證券、基金與期貨公司取消外資股比限制的分散時點統一至2020年4月1日，整體有所提速，但變化幅度不大。2019年7月20日，金融委“金融開放11條”按照“宜快不宜慢，宜早不宜遲”的原則，將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年。2019年10月，證監會進一步明確基金管理公司、證券公司與期貨公司外資股比限制取消時間分別為2020年4月1日、12月1日與1月1日。這意味著美資證券公司股比限制取消時點較此前提前了8個月。

從基金公司角度看，回顧2019年，伴隨A股被納入明晟（MSCI）、富時等多個國際指數，以及對合格境外機構投資者（QFII）投資額度的放開，以北上資金為代表的外資深刻影響了全年A股的運行風格。目前國內公募基金中，已有16家外方股東持股比例達到49%。外資基金直接入華參與競爭在長期來看有必然性。截至2019年三季度，外資持有A股市值達到1.77萬億元，與公募基金持股市值差距進一步縮窄至3454億元。與公募、保險與社保共同成為A股的重要機構投資者。與國內公募基金相比，外資投資視角相對偏長期，基金管理制度相對較為完善，在衍生品方面經驗尤為豐富；而國內公募基金公司則更熟悉國內市場特點，對市場動態的理解能力與擇時能力相對出色。外資加速入華將為國內基金管理行業帶來全新的國際化視角，但也帶來了更為激烈和全面化的產品競爭。

從證券公司角度看，自2018年4月外資券商持股比例放開至51%以來，目前國內僅有3家外資控股券商，未來發展勢頭不容小覷。2019年10月證監會的通知與本次協議，分別將外資證券公司股比限制取消的時點提前了1年與8個月，相對其他金融服務領域提前較多，相對挑戰也可能較大。面對快于預期的外來競爭壓力，國內證券行業打造“航母級”頭部券商的任務已刻不容緩。

從期貨公司角度看，2019年A股迎來期貨公司IPO破冰，新品種和期權上市步伐明顯加快；但放眼全球，無論是品種的多樣化還是對衍生品工具的熟練使用，都還是國內期貨市場與期貨公司的短板。目前國內僅有三家合資期貨公司，而隨著對期貨公司外資股比限制的放開，期貨品種國際化的步伐將加快，期貨公司將面臨更為嚴峻的國際化挑戰，國內期貨行業的頭部化競爭格局也將進一步加劇。