非上市公司實施股權激勵政策問題探析

趙嘉琪 王樹鋒（教授）（黑龍江八一農墾大學經管學院 黑龍江大慶 163319）

伴隨著商業競爭形勢日益嚴峻、企業人力資源管理政策的不斷升級，傳統的加薪晉級和純粹的福利激勵等手段已無法全面滿足現代企業人才的追求需要，人才流動成為非上市公司持續發展的最大挑戰。為促進企業人才競爭優勢的提升，許多非上市公司仿效上市公司經驗，積極運用股權激勵紐帶，將高管和重點崗位的專業技術人才與公司的戰略發展緊密連接為一體，以期促進公司的健康成長和快速、持續發展。但非上市公司具有資本實力薄和無證券市場支撐等固有劣勢，造成其股權激勵計劃受到很大局限，實施也會遇到諸多難題，亟待研究解決。

一、非上市公司實施股權激勵政策的意義和目標

（一）股權激勵的意義

股權激勵，通常指股份制公司按照股本的一定比例，針對特定的激勵對象對其實施分配的長期性激勵措施。目前，國有和民營上市公司普遍實施股權激勵，如中國防水材料制造和施工的民營企業巨頭東方雨虹（股票代碼002271），2012年對公司高管、技術和銷售骨干等實施限售性股權激勵，為挽留管理經營和高端技術人才發揮了巨大的作用。股權激勵同樣適用于非上市公司，包括股票期權、限售性股票、股票增值權和虛擬股票等模式，均可選擇應用。股權激勵可將被激勵者的經濟權利、利益和風險與公司緊密連接在一起，形成高端人才與公司同進同退的利益共同體，全面調動經營者和員工的積極性和創造性。

對非上市公司而言，股權激勵是為公司上市做必要籌備的前奏。實行股權激勵，不但是對公司精英的突出表現和優秀員工拔尖的業績貢獻給予的獎勵或績效兌現，還是采用股份手段將激勵對象與公司發展緊緊地“捆綁”在一起，形成支撐公司未來長久發展的核心力量，為保持公司穩定并充分挖掘其創新、創造潛能。

（二）股權激勵的目標與方式

1.股權激勵的目標。明確目標是制定股權激勵方案的前提和依據。非上市公司究竟要實現什么樣的股權激勵目標，需要先與公司管理層（如總經理）和治理層（如股東、董事等）反復溝通核實，并采取調查問卷、訪談和會議等方式調查、研究指導最終確定。不同企業及其不同發展階段，股權激勵目標各不相同。結合國內外上市公司實施股權激勵的設計方案，非上市公司實施股權激勵目標有以下六點：（1）充分挖掘管理潛質，調動公司高管及核心員工的積極性；（2）將股東利益與經營者個人利益捆綁在一起；（3）有效控制短期經營行為，保障企業的長遠發展；（4）挽留精英人才，引進先進技術和管理智慧，降低同業競爭威脅；（5）消除低薪不公心理，降低高管薪酬，節約人力成本；（6）完善企業法人治理結構，促進企業建立全面約束機制。

2.股權激勵的方式。目標是行為方式的引領和驅動。不同的股權激勵目標，即對應不同的激勵方式選擇，包括按照資本關系可確立的虛擬股份和實際股份方式，按照股份兌現分配期限劃分的一次性給付和分期支付等方式。如果以調動高管與核心員工積極性為目標，采取以凈資產分割形成的虛擬股份派發方式即可；但如果以利益捆綁或降低競爭威脅、避免高管另立門戶或加入競爭對手為目標，虛擬股權將作用甚微，應以實收資本量化比例分配給激勵對象持有實際股份的方式，才更有實質效力；如果以約束短期行為、保障企業長遠發展為目標，則應設置有效實施期最短為5年甚至更長的激勵方案，而且采取分期與分批相結合的“解鎖”模式，杜絕一次性賦予方式；如果為了挽留人才，或期望未來引進優秀人才，則應該派發實際股權，并需留下充足的激勵資源如儲備現金等到期可支配的優良資產。實踐中，各種方式可相互結合使用，避免單一方式帶來的執行效果局限性，甚至出現半途而廢的現象。

二、非上市公司實施股權激勵政策的障礙

我國非上市公司股權激勵政策還處于探索時期，國家尚未制定出臺有關指南等指導性文件，很多非上市的規模以上企業也都在觀望和等待時機。從已經實施股權激勵政策的非上市公司狀況看，取得的激勵成效還是很突出的，但也普遍存在股權激勵計劃制訂和實施欠妥問題。

（一）股權激勵計劃欠周密

受產權制度清晰度和管理機制守舊等制約，再加上多數非上市公司實行股權激勵缺乏必要的經驗和技術力量支撐，制定股權激勵計劃牽涉的激勵目標和對象設定、方案和考核條件起草、董事會決議形成、說明會議舉辦、獲授協議簽署、考核行權、轉讓登記和撤銷回購等一系列程序性工作很難全面到位；加之董事會都不設置薪酬與考核等專門委員會，一般將股權激勵計劃起草工作交給財務部門負責。而財會隊伍力量有限，基本都是各司其職，甚至身兼多職，經濟業務核算、處理、分析、報告等工作負荷重，在負責股權激勵計劃和方案制定時很難做到全力以赴和全面細致，抽調專人跟蹤參與股權激勵計劃全部程序性過程幾乎是不可能的。在這種情況下，就需抽調人力資源部門成員共同參與其中，容易出現信息不對稱而影響股權激勵計劃制訂效率和質量，最終發布的股權激勵計劃不嚴密，執行阻力和風險在所難免。

（二）股份與資金來源困擾突出

非上市公司股權激勵與上市公司的最大區別，在于其股權要素不是證券平臺交易的股票，而是掌握在少數股東手里的實收資本，而且多為虛擬股份，造成激勵契約受限。為此，所有者不愿或不舍動用資本搞股權激勵，使之股權激勵受阻；同時，因計劃到期并符合考核標準條件下，公司即需回購股份或支付股權收益。受股權流動性差和現金流緊張影響，激勵股權回購和權益支付往往拖延甚至擱置，股權激勵效果難以實現。

（三）業績考核評價標準落差嚴重

上市公司對獲授對象進行業績考量和評價，可參照股票的市場價格。但非上市公司沒有證券交易平臺價格參考條件，其只能在擬實施股權激勵政策前，制定包括考核標準和股份“解鎖”條件在內的激勵計劃。但受計劃水平影響，很多非上市公司在創業期為了快速融資而對內部員工發行的股票，往往缺乏必要的考核條件，而是采用稅后利潤或新增收益的比例提取出來，再按照員工持股數量分攤，具有典型的吃“大鍋飯”效應。這種脫離業績考核或無標準評價的平均分配，完全喪失了股權激勵發揮優秀員工創新創造能力的政策意愿；同時，由于受內部控制環境和管理方式等影響，非上市公司財務報表往往不能準確地反映出公司盈虧情況，導致股權激勵計劃中的考核條件與實際脫節，獲授者的業績評價存在較嚴重的財務指標誤差或偏差，極大地影響分配公平、公正性。

（四）長期性激勵效應難以實現

股權激勵的顯著功能即具有持久性激勵。然而，非上市公司的股權激勵恰恰缺乏長期持久性。很多非上市公司所有者并沒有正確認識到長期激勵在公司發展中的重要作用，往往忽視對核心員工的長期性激勵，更不重視長期性的激勵手段對公司發展的助推作用，大都依據績效考核為標準的短期性激勵。雖能在一定階段內調動員工的積極性，但無法將員工的期望目標與公司長期戰略目標相結合，造成核心員工頻頻跳槽，公司持續發展頻遭危害。例如，華為公司在上世紀90年代初期為員工持股融資和按年終稅后利潤的15%均股分紅做法，切實起到了快速融資和降低財務風險的顯著效果，但全部持股員工都在關注當年盈利分紅，公司未來前景卻極少有員工關注，甚至一些員工將科研攻關投資看作毫無必要的“消費”，以致于2000年斥巨資10 000萬美元在瑞典首都斯德哥爾摩設立研發中心過程中，受到許多“股東”阻撓和反對。

三、非上市公司實施股權激勵政策的完善建議

（一）制定科學的股權激勵計劃

由于股權激勵不僅是對凈資產的虛擬配股，還存在對實收資本的實際股權派送。這就必然涉及到公司原始股東增資或自動讓出一定股份用作股權激勵，將來還會有部分受激勵者會變成新股東加入董事會，而且有可能觸及公司章程修改和營業執照等“五證”變更。為此，非上市公司擬定股權激勵計劃后，必須經公司董事會、監事會分別審議通過并形成股權激勵會議決議；董事會被授權確定股份授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股份并辦理授予事宜；對于激勵對象中出現人員離職或因個人原因放棄獲授股份等情況，董事會需對授予股權的激勵對象及授予數量進行相應調整；同時，每年召開至少一次董事會和監事會議，討論確定預留部分股份授予條件、時機和股票撤銷或回購等問題，以確保股權激勵計劃正確落實。可見，非上市公司的股權激勵計劃應注重過程合理和縝密，結果簡便易行，其規范樣式如下頁表所示。

需說明，股權激勵相關具體數據應在非上市公司各年度公司報告中如實披露；表中的激勵方式和分配方式，應根據股權激勵目標由董事會決議確定；激勵基金是否提取和具體提取比例，應由董事會授權公司總經理辦公會議決定，但應有總會計師或財務經理列席并發表財務意見。

（二）拓寬股票與資金來源

非上市公司董事會制定股權激勵計劃，應拿出不低于注冊資本5%的股份，選擇虛擬股票、業績股票、股份期權、賬面價值增值權等方式，派發給經過層層考核篩選確定的激勵對象；同時，要恪守信譽，定期結算股權收益支付，按計劃規定的“解鎖期”進行回購和自由流通，并要求財務預先籌措充足的資金。這樣，獲授對象持有足夠吸引力的股份，并能夠在期望的期限獲得期望的激勵兌現，獲得足夠的價值回報感，心理與精神追求得到最大限度的滿足，最終形成持續為公司奮斗和創造價值的信心與動力。

（三）嚴格業績考核評價條件

非上市公司股權激勵計劃

激勵對象獲得股份激勵，需經過一定期間并滿足預定條件，即實現了對未來努力的激發而非對過去功績的肯定。為此，人力資源部門應在董事會的框架下，設定合理的考核條件成為股權激勵的關鍵環節。首先聲明，非上市公司考核規則不能存在主觀干預或干擾的模糊條件，比如熱愛崗位、忠于職守、愛廠如家等，必須是明確和可以落地實施的量化指標，可以讓激勵對象對未來努力可以達到的預期產生明晰的期待和產生充足的信心；考核條件要寬嚴適度，讓員工感覺只要努力即可實現，避免遙不可及根本無望獲得激勵，或無需奮斗即唾手可得。當考核條件確定后，應作為股權激勵方案的附件，由人力資源機構落實執行。

需強調，作為非上市公司實施股權激勵的指南與標準，考核條件要合規，設定指標應透明。建議參照國家規定的《上市公司股權激勵管理辦法》，設計恰當的激勵期限、權益支付方式、回購與流通及限售條件等，預先做出先進而具有可操作性的規定。其次，加強內控建設，強化財務信息真實性，對牽涉獲授對象業績的指標和相關文件，務必從嚴管理和審慎處理。最后，應參照同行業考核標準，定期調整某一階段或年度相應指標與執行彈性，并將個人調動、違規、違法犯罪等納入考核評價范疇，以便形成財務指標與非財務指標相結合的考核評價體系。

（四）確立長期股權激勵制度

股權激勵不是對特定對象既往工作成果肯定式的獎勵，而是對未來的感召、激發、潛力挖掘和消極行為約束。不論出于哪種激勵目標，股權激勵期限都不宜短暫。根據國際國內上市公司的股權激勵管理經驗，非上市公司股權激勵的股份解鎖期設定應以6年一期為宜，股份權益增值支付期應設定為每2或3年為一期。這樣，既可保證獲授對象的潛力開發能獲得實質成果為公司所用，又可以使獲授對象長期地為公司創造持續增值，達到挽留人才和吸引人才的激勵效果。員工是企業最寶貴的資源，其與企業的關系，正由過去雇傭關系向合伙人的關系轉變。企業不僅需要員工的雙手，而且需要員工以所有者思維和身份與公司共謀發展。所以，非上市公司需制定長期性的股權激勵政策，不能吝惜資本和資金，將員工與公司發展進行聯結，促使員工將公司的發展作為自己的事業。在長期的股權激勵管理中，對股份規模與價格、對象數量與結構、解鎖期限與分配方式、認購與回購辦法等，以制度形式控制和管理，確保有序保障股權激勵的長期效應。

四、結論

非上市公司實施股權激勵必要且可行。但非上市公司要充分認識自身資本實力不足且結構單一、缺乏證券市場支撐等局限性，在制定實施股權激勵計劃時要嚴格履行程序，合理規劃激勵對象，認真設計股權激勵方式和股份比例，積極籌措資金，充足儲備未來股權激勵資源，確保股權激勵政策落地；同時，要轉變固步自封的傳統觀念，勇于創新和吸納新潮流思想，嚴格內部控制，力爭使股權激勵形成公司發展的內部動力系統，堅持向戰略要進步，向管理要效益，向人才求發展。最后強調，非上市公司要注重股權激勵方式的因時制宜，靈活調整實施。國內具備條件的非上市公司，要在綜合考慮所有制形式和產權結構的基礎上，將公司成長與股權激勵政策有機結合起來。國內非上市公司應該學習華為的股權激勵做法，華為公司在創業初期采取符合融資需求的員工人人有股份和按年利平均分配方式，到發展期的虛擬受限股方式，再到成熟期的高管與核心員工選擇性配股或飽和配股并實施按考評結果兌現模式，每一步都取得了令業內贊嘆的顯著成效，為公司發展成為世界知名的企業巨頭發揮了顯著的作用。