提高項目合規管理水平?增強員工合規操作意識

摘 要 在經濟發展進入新常態和高質量發展要求的大背景下，加強合同內控管理、構建內控管理體系、有效防范各類風險，對于建立完善現代企業制度、促進企業健康持續發展具有重要的現實意義。本文對項目合規管理中存在的相關問題和風險進行分析總結，就如何規范管理以及防范各類風險提出若干舉措。

關鍵詞 法治 合規管理 風險防范

一、世界范圍內項目合規概述

PMI（Project Management Institute，美國項目管理學術組織）是成立于1969年的國際性學會，由研究人員、學者、顧問和經理組成，是全球性的項目管理知識與智囊中心，是全球項目管理的權威機構。全球PMI成員都在為探索科學的項目管理體系而努力，作為世界工廠、基建強國，中國的項目管理者以PMBOK為圣經、以取得PMP認證為職業榮光。

中國企業從20世紀70年代前的完全不考慮經濟效益，經過市場競爭的殘酷洗禮，成了以營利為目的的經濟組織。對于世界組織及發達國家提出的“企業要有道理的約束”的理念，感覺到了別扭，于是就有了陷阱說與陰謀論，通過選擇性的遵循、技巧性的躲避，以自身利益來選擇遵循的國際規則。在項目管理領域也奉行同樣的實用主義，導致各種怪相時有出現。

案例：公司委任的總承包項目經理W，因為在企業內部尋求支持時未被認同，于是向業主投訴，懇請業主向A公司發出譴責函。業主根據W提供的線索及理由，向A公司發出正式公函，明確提出A公司怠于行使總包商職責，已違反合同約定，要求A公司立即糾正，否則將采取進一步的措施。使A公司陷入極其尷尬被動的局面，而W毫不以此為恥，反而自詡是為了項目利益采取了策略。

項目經理因受企業法人委托而產生，被企業委托作為項目代表人，“受人之托，忠人之事”是做人起碼的道德操守。尊重規范是指對自己、他人以及托付給自己的各種資源引起高度關注。托付的資源包括人力、資金、聲譽、他人的安全以及自然和環境資源。

A公司項目經理W公然損害委托人公司形象、構陷委托人違約的行為，不僅違反了起碼的道德操守，而且是對PMBOK《道德規范和職業行為準則》的公然踐踏。

中國企業既然引進PMBOK作為自身的項目管理體系，就應該在注重工作體系的引進外，將工作體系賴以生存的基石也消化引進。

二、當前項目合規管理中存在的主要問題及風險

（一）公司內部各層面的合同規范管理意識不強、法制觀念淡薄

合規規范管理意識不強、法制觀念淡薄是項目合規管理存在諸多問題的重要因素。主要體現為企業對合規管理宏觀層面缺乏整體規劃，戰略意識不強，體制機制不健全，在公司、部門和個人3個層面普遍存在重視程度和認識程度不足的問題。主要包括：

企業對合規管理缺乏內控建設和評價的整體規劃;對合規管理的重視程度不夠，體現在機構設置不健全、管理人員配置和管理經費投入不足等方面;對企業外部經濟和法律環境變化不敏感;合同集中管理力度不夠，存在多頭管理或部分合規管理盲區;合同簽訂過于隨意，沒有審查部門;合規管理制度缺失或不健全，存在權責不分明、分工模糊現象，缺乏溝通與協作;不按合同辦事，甚至不簽訂合同，自我保護意識不強。

（二）合同簽訂環節的法律風險

合同作為雙方意思一致的表現形式，當雙方發生爭議或糾紛時，合同文本就成為關鍵的證據。因此，作為合規管理的源頭，合同簽訂環節的管理尤為重要。合同簽訂環節存在的主要問題有：

在合同簽約前缺乏對合作方資質的審核或審核不嚴;受制于對方的規模、自身的迫切需要等因素，合同簽訂過程中雙方的地位實質不平等;合同文本不規范，實質內容不完善，存在格式條款問題;合同條款細則約定不明確，出現意思混淆不清等現象;工程項目中“黑白合同”問題;先斬后奏、合同倒簽現象;合同與公司預算或規劃脫鉤;合同簽章不規范、合同內部審批程序過于煩瑣、簽訂的授權審批權限不明確等問題。

這些問題可能會導致合同無效或被撤銷，增加公司履約風險，給合同雙方帶來不必要的經濟和名譽損失。

（三）合規管理其他環節存在的問題

除上述問題外，企業在合同檔案管理、風險評估與規范、人員管理、信息化管理等方面普遍存在問題。例如，合同檔案未得到集中統一管理、合規管理部門及人員不專業、未建立合同信息化管理系統、對合規管理缺乏監督評價和信息反饋等，在一定程度上會影響企業合同的規范管理，影響企業經營管理效益。

三、提高項目合規管理水平、增強員工合規操作意識的若干舉措

（一）提升對依法合規管理合同重要性的認識，增強風險防范意識

企業領導應高度重視合同規范化管理的必要性和重要性，增強風險防范意識，將規范管理與風險防范轉化為自覺行為;加強對合規管理內部控制體系建設的宏觀把控，建立健全項目合規管理規則制度，做到有章可循，加大在機構設置、人員配置、經費等方面的投入;加強合同法制宣傳培訓教育，強化全體員工特別是合同歸口管理部門和人員的法律意識和風險防范觀念，培養全面合規管理理念;不斷總結合規管理中存在的問題和風險點，學習借鑒先進管理理念和經驗，在宣傳培訓教育中強化合同過程管理理念和部門協同配合機制。培訓教育應作為長效機制，對其常抓不懈，為企業合同規范化管理打下良好的基礎。

（二）加強合規管理內部控制體系建設

企業應高度重視合規管理內控體系建設，做好整體規劃布局。建立完善的合規管理制度，做到有章可循;合同事務管理由法務部門或歸口管理部門、合同承辦部門在各自權責范圍內進行統一管理，加強溝通與協作;加強與合規管理相關關鍵崗位的設置和人員的配置、培訓、考核、監督工作，提高工作的規范性;明確合規管理各環節的規范管理要求，明確合規管理工作流程、審批權限等;建立完善重大合同項目的會審、評審機制，有效防范各類風險;重視合規管理的內部監督審計機制。

審計職能要從查錯糾弊向服務企業發展，監督的關口前移，實行合同項目管理過程審計，監督的內容從合同結算審計向合同履行過程審計延伸，確保合同簽訂實施全過程合法合規，提高合同項目經濟效益，提升企業增值效益。

（三）必要的專業化服務外包或發揮集中統一管理的重要作用

根據企業規模、經濟實力、行業特點等因素，出于規范管理和防范風險的需要，企業可選擇將合規管理的部分工作以服務外包的形式交由律師事務所等專業機構完成，或在企業內部成立法務部門，或授權某部門歸口合規管理事宜，明確管理職責、流程和權限。

對重要的合同項目，可成立由財務、審計、法務、銷售、管理等相關部門組成的合規管理領導小組或工作小組，加強論證分析，研判各類風險。鑒于合規管理的專業性和復雜性，在條件許可的情況下，企業法務部門應配備專業的法律人才，或加強對合同歸口部門管理人員法律知識和合規管理相關知識的培訓和考核，不斷提高其職業素質和業務能力，提升項目合規管理的專業化和規范化水平。

（四）發揮信息化在合規管理中的系統性作用

企業應高度重視信息化建設在合規管理中的作用，加強業財融合，在企業管理系統中構建合規管理子系統，協同財務、資產、采購、市場等各部門和各類事物的管理，實現數據互通共享，消除“信息孤島”。

企業合同歸口管理部門應運用合規管理信息系統，做好合同登記管理、履約過程管理和歸檔管理等工作，明確管理權限和流程，建立風險評估審核機制，實現對合同的全過程封閉管理，反映合同履行過程的全貌。利用合規管理信息系統中的風險評估功能，設置好風險管控點，及時發現異常情況并匯總分析，提出解決問題的辦法，促進項目合規管理體系的完善。

四、結語

鑒于合規管理的專業性、復雜性與特殊性等特點，企業應將其提高到戰略高度，常抓不懈。對合規管理的重要性，企業要有清晰深刻的認識，牢固樹立依法治企理念，結合企業實際情況，積極創建良好的管理環境，不斷完善管理體制機制，有效防范各類風險，保障企業合法權益，提升企業市場競爭力，助力企業持續健康發展，為建設良好的市場經濟環境和和諧社會作出應有的貢獻。

（作者單位為廣西北部灣投資集團有限公司）

[作者簡介：黃堅（1975—），男，湖南東安人，研究生，研究方向：經濟管理，項目管理。]

參考文獻

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