商譽減值產生原因分析及規避措施研究
——以三泰控股并購煙臺偉岸為例

胡秀梅

（北京中關村科技發展（控股）股份有限公司，北京 100000）

一、緒論

隨著我國經濟的高速發展，市場競爭也日漸加劇，許多上市公司為了擴大企業規模，紛紛采取并購重組的方式促進企業自身的轉型和發展。2014年，國務院印發了《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號），明確指出在資本市場中應鼓勵并購重組，從而有效促進資源配置并提升效率。但是頻繁的并購交易也給企業帶來了困擾，并購浪潮的興起使得上市公司賬面上的商譽激增，加大商譽減值的風險，許多上市公司計提了巨額的商譽減值，不僅自身利益受到嚴重影響，同時也損害了投資者的利益，因此，引起上市公司與投資者對商譽泡沫的擔憂。

近年來A股市場頻頻發生商譽暴雷，許多上市公司計提了巨額的商譽減值，而巨額的商譽減值不僅侵蝕了上市公司的利潤，而且也對上市公司的財務狀況造成了嚴重影響。本文通過對三泰控股并購煙臺偉岸這一具體案例進行分析，對影響商譽減值的原因分別從會計準則和評估方法兩個外部因素以及企業自身的內部因素進行分析，并提出具有針對性的措施規避商譽減值發生。

二、商譽初始確認與后續計量

美國現代會計理論之父Paton（1922）[1]認為并購完成后在未來一段時期內，預估企業能夠實現的超額收益，將這一部分的價值確認為商譽。Canning（1929）[2]認為商譽體現為并購重組中支付的交易對價與可辨認凈資產之間的差額，其數額不應全部歸為資產，將未來不能給企業帶來經濟利益的部分剔除，再確認商譽的數額。

國內有學者關于商譽的本質提出了不同的看法，楊汝梅（1962）[3]認為商譽是指那些能夠使得企業產生超出正常收益的一切因素所創造出的價值，如人力資源、盈利模式等，能夠為企業實現超額收益，是企業核心能力的外在表現形式。劉永澤（2013）[4]認為企業并購中所產生的合并商譽實際上是并購方所支付溢價部分，而并購方支付的這部分溢價也是為了預期實現協同效應能夠產生的超額收益。

（一）商譽的初始確認

2006年3月，我國財政部頒布的《企業會計準則第20號——企業合并》中規定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》處理”。故對于商譽的初始確認金額起到決定性作用的是合并成本和被并購方可辨認凈資產的公允價值。其中的合并成本是并購方以評估機構出具的評估結果為依據，以雙方的談判、協商結果確定最終的合并價格，即合并成本取決于雙方的議價能力，不存在科學的絕對值。因此起到關鍵作用的是被并購方可辨認凈資產公允價值，即可辨認凈資產=可辨認資產-負債（或有負債）。在新企業會計準則中還規定，在企業并購中取得的被并購方除無形資產外的各項資產，都能夠使未來的經濟利益流入企業，并且其公允價值能夠可靠的計量，因此應按照公允價值確認。

（二）商譽的后續計量

2006年3月，我國新準則頒布后，商譽的后續計量由系統攤銷法轉變為減值測試法。2018年11月，我國證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》明確規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。

三、三泰控股并購煙臺偉岸案例分析

（一）案例背景介紹

1．并購雙方簡介

（1）并購方：成都三泰控股集團股份有限公司，簡稱“三泰控股”，成立于1997年5月20日，于2009年在深圳證券交易所上市。其主要生產金融電子設備產品，提供金融外包服務，主要業務包括以金融外包業務為主的傳統業務和以速易遞智能箱為核心的創新業務，主要業務模塊有金融安防業務、金融自助業務、BPO業務、速遞易業務和其他業務等。

（2）被并購方：煙臺偉岸信息科技有限公司，簡稱“煙臺偉岸”，成立于2012年4月18日，注冊資本100萬元。煙臺偉岸的主營業務是利用旗下“金保盟”網站為平安保險推廣車險產品。主要經營方式是“金保盟”的會員將網址發送給有意購買車險的消費者，消費者通過“金保盟”網址進入到平安保險網上平臺來購買平安保險的產品，實際上煙臺偉岸作為中間商，為有購買汽車保險需求的消費者提供網址平臺。

2．并購交易概況

（1）三泰控股購買煙臺偉岸100%股權基本情況

三泰控股面對傳統金融業的變革，亟需轉型升級，注入互聯網基因，打破傳統金融業的壁壘。本次交易三泰控股收購煙臺偉岸100%股權，評估機構采用收益法對煙臺偉岸100%股權評估價值為75，000.00萬元，截至評估基準日2014年12月31日，標的公司賬面凈資產價值4，529.35萬元，增值額70，470.65萬元，增值率為1，555.87%，由此產生的商譽為677，550，331.54元。2016年三泰控股計提652，724，955.48元的商譽減值，幾乎是原來商譽的一倍。

雙方于2015年8月完成100%股權收購，確定交易價格75，000.00萬元，其中將交易對價的55%扣除相關費用后的金額支付至乙方指定賬戶，將交易對價的45%支付至雙方的共管銀行賬戶，用于購買甲方股票。

表1 煙臺偉岸評估增值情況 單位：萬元

（2）業績承諾及補償措施

三泰控股并購煙臺偉岸雙方簽訂了業績承諾與補償協議，協議約定煙臺偉岸2015年度、2016年度、2017年度經審計后扣除非經常性損益后的凈利潤分別為5，050萬元、6，050萬元、7，250萬元。如煙臺偉岸于利潤承諾期內各年度累計實現的凈利潤數未達到承諾的累計凈利潤數，則煙臺偉岸原控股股東程春應就未達到承諾凈利潤的部分承擔補償責任，補償原則為：

A.以交易對方本次交易獲得的總對價進行補償；

B.首先向三泰控股支付現金用于補償，若程春在原協議約定的期限內未履行或未足額履行現金補償義務，則程春須在三泰控股指定的期限內，轉讓通過共管賬戶資金購買的特定數量的三泰控股股份，轉讓股份所得資金存入雙方共管銀行賬戶，由三泰控股支取。

（3）業績承諾完成情況

煙臺偉岸2015年至2017年度經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別4，089.62萬元、928.13萬元、769.72萬元，合計5787.47萬元，低于三年累計承諾數18，350萬元。因此，煙臺偉岸未能實現預期的業績承諾目標，應承擔賠償責任。

（二）并購商譽減值原因分析

1．內部原因分析

（1）交易價格過高增加商譽減值風險

在并購交易過程中，產生商譽減值的根本原因在于并購方支付的交易對價高于標的企業的實際價值。三泰控股以超出煙臺偉岸股東權益賬面價值15倍以上的并購溢價收購煙臺偉岸100%股權，如此高的溢價收購真的符合煙臺偉岸的實際價值嗎？結果值得商榷。三泰控股并購煙臺偉岸在業務模式上是一項跨行業并購，三泰控股在并購前的主營業務是傳統的線下金融服務業，公司為了轉型升級亟需注入互聯網基因，因此采取并購煙臺偉岸達到線上引流的作用。但是三泰控股對互聯網行業未必十分了解，且對煙臺偉岸的盈利模式及暗藏的風險等也認識得不夠，因此，存在很大的對標的企業估值過高的風險。

首先，煙臺偉岸的營業收入全部來自平安財險和平安人壽的互聯網推廣，存在客戶單一風險和業務集中風險，煙臺偉岸主要通過旗下“金保盟”和“愛意汽車網”等網站進行商業車險的互聯網推廣而獲取服務費收入，而且煙臺偉岸與平安財險的合同是一年一續簽，如果平安財險不與續簽，將對煙臺偉岸的業績造成巨大影響。以下是煙臺偉岸2013-2014年度營業收入情況：

表2 煙臺偉岸2013-2014年度主營業務收入構成情況

其次，在商業車險互聯網推廣而形成的保單收入方面，盡管煙臺偉岸占中國平安財產保險股份有限公司該業務40%左右，但是煙臺偉岸對平安車險的業務推廣方式不具有可持續性。煙臺偉岸在推廣中采取的方式是將“金保盟”網址發給有意購買保險的用戶，客戶通過“金保盟”網址購買平安財險的保險產品，在交易過程中煙臺偉岸僅充當了中間商的角色，這種盈利模式不具備可持續性，存在可替代風險。煙臺偉岸作為第三方平臺對平安財險的保險產品進行推銷，一旦保險公司網上客戶規模增大，自身便具備了宣傳效應，另外購買保險客戶更希望能夠與保險公司直接溝通，所以煙臺偉岸的線上營銷缺乏優勢。因此，這種盈利模式是否可持續值得懷疑。

最后，煙臺偉岸本身作為一家互聯網企業主要以研發為主，但是由于煙臺偉岸僅有9名技術人員，核心人員只有董事長程春和魏文錦兩人，魏文錦主要負責網頁的設計制作，技術資歷較淺，而研發工作僅僅依靠董事長程春是遠遠不夠的，作為一家互聯網公司，主要的競爭力在于研發能力，煙臺偉岸的研發團隊明顯不具備足夠的實力，對研發投入不足。所以煙臺偉岸在研發團隊上缺乏人力資源優勢，除此之外在煙臺偉岸的核心團隊中沒有具有豐富經驗的市場營銷人員，煙臺偉岸負責互聯網推廣，若負責運營的人員缺乏就無法建立龐大的客戶資源。所以煙臺偉岸的人力資源及專業團隊很難滿足三泰控股的需求，不能為三泰控股帶來持續利益，三泰控股在對煙臺偉岸進行企業價值估值時，忽視了人力資源給企業創造的價值也是至關重要的。

綜上所述，不論從煙臺偉岸只有平安保險一個客戶的單一客戶風險，還是其盈利模式不具有可持續性來說，以及作為互聯網企業研發能力不足等問題存在，均說明三泰控股對煙臺偉岸的支付的交易對價偏離其實際價值，加大商譽減值的風險。

（2）支付對價方式引起商譽減值

三泰控股并購煙臺偉岸雙方確定的交易對價為7.5億元，其中三泰控股以55%現金的方式支付交易對價，即4.125億元；將交易對價的45%存放在雙方的共管賬戶，即3.375億元，用于購買三泰控股股份，且按照協議約定，自股票購買完成之日起36個月不得轉讓。根據業績承諾與補償協議中的業績補償條款約定，若煙臺偉岸在承諾期內實現的累計凈利潤數未達到承諾的累計凈利潤數，程春應就未達到承諾凈利潤的部分向三泰控股承擔賠償責任。當煙臺偉岸支付的現金不能足額履行補償義務，轉讓股份所得資金可由三泰控股支取。其中，轉讓股份數量＝（應補償總金額-已支付的現金補償額）÷三泰控股支付至共管賬戶對價總額×交易對方通過共管賬戶資金購買的股份數量總額。根據煙臺偉岸2017年減值測試專項審計報告披露數據可知，截至2017年12月31日減值額為5.5億元。

表3 三泰控股并購煙臺偉岸商譽減值額

因此，煙臺偉岸應就本次交易的減值額5.5億元承擔賠償責任。若煙臺偉岸原控股股東程春同意轉讓100%股份，即3.375億元，那么，程春就補償款5.5億元還需支付2.125億元便完成了全部賠償，自賠償后，程春依然獲得了2億元的現金。根據煙臺偉岸在失去平安財險這一單一客戶后，每年實現的凈利潤不足一千萬，因此，煙臺偉岸通過并購交易獲得的2億元就目前的經營狀況來看需要用煙臺偉岸大概20年的時間才能夠獲得。因此，即使煙臺偉岸未完成業績承擔了賠償責任，但是煙臺偉岸也得到了更多的利益。故45%支付股份形式的交易對價對煙臺偉岸不具備約束作用，即使未完成業績承諾，現金的金額足以滿足煙臺偉岸的需要。另外，由于并購雙方本身存在的信息不對稱，三泰控股在并購前對煙臺偉岸的實際情況了解不足，并未考慮到煙臺偉岸的盈利能力，因此，以此種支付對價的方式對煙臺偉岸不具有激勵和約束作用，也無法保證承諾業績的完成，最終不可避免的導致了商譽減值。

（3）高業績承諾助推商譽減值

從以往的研究來看，業績補償能夠對被并購方的業績起到鞭策作用，從而并購方更放心地支付了更高的并購溢價。與此同時，高業績承諾補償協議會影響估值，而估值越高，直接影響交易對價，高額的交易價格形成的商譽金額就越大，商譽減值及其產生的風險也會越大。

表4 煙臺偉岸2015年-2017年年業績承諾完成情況 單位：萬元

由上表可知：煙臺偉岸在承諾期內實際凈利潤均未達標，而雙方約定承諾的業績額是根據煙臺偉岸以前年度來預測的，但是收購完成后第二年煙臺偉岸的主要客戶沒有續約，導致業績完成率大幅下降，直到2017年完成率只有10%左右，三年累計只完成承諾凈利潤的31.54%，主要客戶中國平安財產保險有限公司沒有和煙臺偉岸續約，直接影響到煙臺偉岸的盈利能力，因此這三年的承諾業績對于煙臺偉岸來講目標過高。

由此看來，三泰控股并購煙臺偉岸簽訂業績承諾過高，而實際上煙臺偉岸沒有足夠的能力完成業績承諾，因此不可避免地發生了巨額的商譽減值。因此在并購交易過程中，應當充分考慮被并購企業的實際情況，設置合理的業績承諾指標，使得業績承諾與補償協議真正地發揮作用，保障業績的順利完成，減少商譽減值的風險。

2．外部原因分析

（1）收益法下高估標的企業價值

在并購交易中，并購方會聘請獨立的第三方評估機構對被并購企業進行專業評估，其評估結果直接影響雙方的交易對價。對于被并購方所屬輕資產行業而言，對企業經營有重大影響的沒有計入報表的無形資源，對企業的長期收益能夠產生重要貢獻，因此資產評估機構對于無形資源價值的衡量至關重要。在對被并購方所屬輕資產行業的并購中，許多上市公司都以收益法的評估結果作為交易對價的確認基礎，常常存在較高的增值率。根據我國現行會計準則，采用合并價格與被并購方凈資產公允價值的差額確認為商譽的方法，采用收益法進行評估必然會導致大額商譽的產生。此外，收益法評估存在較強的主觀性，進而造成了標的資產的估值虛高，收益法下的高溢價率與被并購方的實際價值不匹配加大了商譽減值的風險。

資產評估機構北京中同華資產評估有限公司采用收益法對煙臺偉岸的企業價值進行評估。截至評估基準日2014年12月31日，煙臺偉岸總資產賬面價值為5，072.34萬元，總負債賬面價值為542.99萬元，股東權益賬面價值為4，529.35萬元，收益法評估后的股東權益價值為75，000.00萬元，增值額為70，470.65萬元，增值率為1，555.87%。資產評估機構對于煙臺偉岸未來盈利預測是基于2013、2014年的經營業績所推算的，然而在進行預測時沒有考慮未來的風險因素，煙臺偉岸在未來的盈利模式、風險控制的方面都存在不確定性，若將未來風險點考慮在內，對于標的資產價值的評估也會相應下降。因此評估機構對標的企業的表外資產評估存在虛增，進而使得商譽虛增，也加大了商譽減值的風險。

表5 資產評估機構對煙臺偉岸未來盈利預測 單位：萬元

（2）股份支付引起并購溢價計入商譽

通過對以前文獻的梳理，并購雙方在并購交易中選擇股份支付對價的方式，往往會產生過多的并購溢價，原因在于：并購雙方在以股份支付對價下，其股票存在一定的鎖定期，短時間內很難變現，而且由于股票波動性的客觀存在，存在股價下跌的風險，因此，相對現金支付，股份支付并購對價會高，從而會產生較高的溢價。這部分溢價并不會給并購方帶來真正的經濟利益，也不符合商譽的本質，但是按照《會計準則》商譽初始確認，商譽中包含了這部分溢價，故會使得商譽的金額虛增。此外，采用股份支付對價的方式，會減少對并購方現金的依賴，使得并購方對于高溢價并購業務的接受能力更強，因而愿意支付過高的并購溢價促進并購交易的順利完成，進而導致巨額的商譽產生。三泰控股并購煙臺偉岸采取55%現金和45%股份的方式支付交易對價，通過對煙臺偉岸的實際經營能力進行分析，支付的交易對價遠遠高于煙臺偉岸的實際價值，因此采用45%股份支付對價的方式不僅不能對煙臺偉岸的原始股東起到激勵和約束作用，而且由股份支付引起的并購溢價計入商譽，導致合并商譽的金額虛增，進而加大了商譽減值的風險。

（三）商譽減值的規避措施研究

1．理性評估標的企業的企業價值

并購方在對標的公司的選擇上應保持謹慎態度，要對標的公司的綜合能力進行全面分析，做好并購前的盡職調查和可行性分析，了解標的公司存在的風險點以及持續盈利能力。三泰控股在對煙臺偉岸的價值評估中，忽略了煙臺偉岸的收入幾乎全部來自平安財險，存在單一客戶風險，一旦平安財險不與續簽，就會造成收入直線下降，對業績產生巨大影響。此外，煙臺偉岸的盈利模式和研發團隊也不具有可持續盈利的能力，對于輕資產行業來說，能為企業帶來價值的最重要因素就是團隊人才和盈利模式，根據對煙臺偉岸的了解，在這兩方面并不具備優勢，進而使得三泰控股對煙臺偉岸的企業價值評估偏離其實際價值。因此，在并購前應該對被并企業價值進行充分評估，充分了解被并企業的風險性與可持續性，采取謹慎態度，尤其是跨行業的并購，更應該謹慎評估，進行合理估值。

2．采用合適比例股份支付對價的方式

在并購交易過程中，采取現金和股份相結合的支付對價方式能夠有效規避商譽減值的發生。首先，從并購方的角度分析，由部分股份支付對價的方式可以減少對部分營運資金的占用，保障其他現金業務正常開展，同時能夠對被并購方原始股東起到激勵和約束作用，鞭策被并購方原股東積極投入公司管理中，保障公司業績順利完成，避免由被并購方的核心人才流失造成的業績損失。從被并購方的角度看，并購后業績的完成情況直接影響被并購企業股東的財富值，況且被并購方原始股東愿意采取部分股份支付對價的方式，一方面說明對未來業績非常有信心，另外，基于并購雙方信息不對稱的客觀情況，在一定程度上也能夠說明估值定價更接近與標的資產的實際價值。三泰控股并購煙臺偉岸采取支付對價的方式是55%現金和45%股份。根據并購后對煙臺偉岸實際經營能力了解得知，煙臺偉岸失去了平安財險這一客戶，每年凈利潤都不到一千萬，而三泰控股支付55%的現金，即4.125億元。即使按照合同要求支付補償款后，還會剩余的2億現金，相當于目前煙臺偉岸年凈利潤的二十倍左右。所以45%的股份不能夠對煙臺偉岸的原始股東起到激勵和約束的作用，因此，為了規避商譽減值應選擇合適比例股份與現金相結合的支付對價方式，保障預期盈利目標的順利達成，減少發生的商譽減值風險。

3．業績承諾與補償協議的設計

由三泰控股并購煙臺偉岸的案例中可以看到，由于雙方約定的業績承諾數額過高，且煙臺偉岸沒有足夠的實力完成業績承諾。三泰控股與煙臺偉岸簽訂的業績承諾與補償協議中約定的是在承諾期3年內累計的業績不達標煙臺偉岸負擔賠償責任，但實際上三泰控股損失的不只是表面上的數字，當然在這三年內投入的資金也失去了其機會成本。因此，并購交易簽訂的業績承諾與補償協議的細節設計上應該充分考慮各個方面的風險因素，簽訂的業績承諾與補償協議應該約定就每一年的業績設置相應的賠償細則，更有利于發揮業績承諾的真實作用。另一方面，業績承諾與補償協議可以對被并購方的管理層起到激勵和約束作用，能夠激勵被并購方管理層在未來的經營中積極地參與公司業務，為公司的整體發展貢獻力量。因此，為了使業績承諾與補償協議可以發揮真正的價值，應該對協議的設計上更需注重細節的考慮，從而有效規避商譽減值發生。

4．商譽初始確認剝離因素

從會計準則角度對商譽的初始計量，由于對商譽的初始確認金額中包含了許多不符合商譽本質的因素，例如股份支付引起的并購溢價被計入商譽，由于股份支付引起的溢價并不能給公司帶來真正的經濟利益，不符合資產的確認條件，顯然虛增了商譽的金額，此外，還有并購方迫于轉型升級需要，對并購交易采取的激進態度，對被并購企業價值的評估過于盲目樂觀，并且將這部分非理性的評估增值一并計入了商譽，虛增了商譽的初始確認金額，加大商譽減值的風險。因此，在并購交易前期應將不符合商譽本質的因素剔除，減少商譽的確認金額，給商譽瘦身，從根源上減少商譽減值的風險。

5．收益法估值要更關注未來

資產評估機構采用收益法對標的資產進行估值是依據被并購企業在并購前的歷史經營業績來預估未來的現金流量從而確定的評估價值，歷史經營業績并不能完全代表未來的經營狀況，由于未來的經營業績會受到許多不確定因素的影響，若將風險因素考慮在內，對標的資產的評估價值也會降低很多。因此，在收益法估值下，資產評估機構應更關注被并購企業未來的經營趨勢，充分考慮未來經營中的風險因素，從而確定被并購企業的企業價值。

四、結束語

本文對三泰控股并購煙臺偉岸案例關于商譽減值產生原因分別從會計準則、評估方法兩個外部原因和對被并購方估值過高、支付對價方式以及業績承諾與補償三個內部原因進行分析，并提出針對性的規避措施。對于會計準則而言，在對商譽的初始確認上應將不歸屬于商譽的部分剔除，減少商譽的確認金額；對收益法造成估值過高的問題，評估機構不僅要依據標的企業過去的績效進行估值，更要考慮影響標的企業未來盈利能力可持續的各項因素，否則，收益法盡管從理論上合理的，但實際上是不可行的。對于內部因素，首先并購方對標的企業的風險點了解不足，導致并購后的整合和運營風險，并購方應該在并購前期對標的企業做好盡職調查，充分了解被并購企業的實際情況，盡量采取謹慎態度進行并購；另外，采用合適的支付對價方式和設定合理的業績承諾，對規避商譽減值也是非常有益的。因此，本文希望通過對具體案例分析能夠為類似企業在防范商譽減值風險提供理論與實踐參考。