跨境金融業務目前面對的是更加錯綜復雜的內外部環境,合規管理將成為業務發展的重中之重。
國家外匯管理局發布的數據顯示,截至2019年12月末,我國銀行業對外金融資產達到1.17萬億美元。跨境金融業務由最初以吸引外資支持國內建設為主,擴展到涵蓋經常項目項下和資本項目項下的立體式、全方位的金融業務體系。當前,跨境金融業務面對的是更加錯綜復雜的內外部環境,合規管理將成為業務發展的重中之重。
近年,國內外市場的變化使中國銀行業的跨境金融業務發展面臨著新形勢,其中突出表現為以下兩個方面。
基于科技給銀行帶來的巨大變化,金融科技將重塑跨境金融業務已成為銀行業共識。光學識別、人工智能、區塊鏈等技術的突飛猛進,已經深深影響著商業銀行提供跨境金融服務的方式。如在國際保函方面,國內銀行已經實現通了過區塊鏈進行保函開立;而在國際跟單信用證方面,目前OCR技術(光學字符識別)和ICR技術(智能字符識別)均已較為成熟,能夠取代傳統的信用證錄入和審核模式。這些都給或即將給銀行跨境金融相關細分條線的專業理論、人力資源分配、風險控制手段帶來根本性的影響。
金融科技不僅改變了傳統跨境金融領域的內涵,還開辟了新的跨境金融模式。如商業銀行運用智能人臉識別,為境外個人提供個人跨境金融服務。2020年年初以來,新型肺炎疫情在全球蔓延,得益于金融科技的力量,跨境金融并未中斷運轉,銀行業通過 VPN(虛擬專業網絡),不僅確保了龐大的跨境金融交易正常運轉,還保障了境內外跨境金融創新勢頭的延續。可以預見,金融科技對銀行跨境金融的影響會越來越大。
習近平主席在2020年4月提出,要做好長時間應對外部環境變化的思想準備和工作準備。商業銀行在辦理跨境金融業務時,同樣應該深刻理解這種外部環境的變化。
一方面跨境金融業務的境外端交易環境發生了變化,境外交易方所在國家對中國的金融、貿易政策可能會進行調整,導致銀行跨境金融發生風險事件,甚至出現損失;另一方面,境外分支機構在東道國所面臨的經營環境可能發生變化,如當地監管機構提升對中資銀行業務的關注度,通過專項審查等方式加強對相關機構的監管,甚至對某些業務范圍做出限制,甚至罰款等。
新形勢下不同因素的交織影響,給銀行跨境金融同時帶來了新的業務機會與難點,因而將不可避免地使跨境金融合規管理面臨新的挑戰。
商業銀行當前普遍以“風險為本”的理念踐行內部合規管理。但當國家宏觀層面對跨境金融政策提出調整時,也意味著銀行原有的跨境金融業務相關合規制度需要被重新審視、修訂和應用。
以信貸資產跨境轉讓為例。金融開放過程中,監管機構和政策制定部門鼓勵境外金融機構跨境買入中國銀行業的信貸資產;但商業銀行此前制定的內部合規政策是依據早前國家法律及相關制度制定的,對信貸資產跨境轉讓可能有重重限制。因此,在目前的形勢下,商業銀行顯然無法使用之前的合規管理制度來支持信貸資產跨境轉讓業務。而跨境金融合規管理又必須是以制度為前提的,那么在法律還沒有具體條文規定的情況下,如何迅速制定合規管理制度,對跨境金融合規管理無疑是一種挑戰。

新形勢下,跨境金融創新的速度是商業銀行的發展線,甚至是生命線。無論是金融開放還是金融科技的發展,都意味著商業銀行跨境金融業務創新頻率會增加,如為推動金融開放,多家銀行研發了諸如人民幣跨境融資、租賃資產證券化、人民幣計價信貸資產跨境轉賣、跨境資金集中運營管理等一系列金融產品。跨境金融創新可能是基于金融產品,也可能是基于金融服務提供的方式,或兩者兼而有之。
銀行發現客戶需要后必須盡快推出相應的創新產品或服務,否則很可能會喪失業務先機。而創新也意味著與現有業務模式的不同,即沒有先例可循,需要“摸著石頭過河”。從業務層面看,“先行先試”似乎理所當然。但是從跨境金融合規管理的層面看,情況會截然不同。
以國內銀行推出的跨境區塊鏈保函為例。從業務部門的角度看,技術使得保函開立效率更高,業務有廣闊的應用空間,應該努力先于他行推出應用;但從跨境金融合規管理的角度看,會提出一系列問題:保函開立模式的改變,在技術安全性方面是否經過了充分論證,合規方面會有哪些政策限制,是否違背了國家相關的監管規定等。而面對全新的業務模式和全新的業務技術,讓合規管理相關部門基于原有的認知和條件做出及時且準確的判斷,并非易事。
跨境金融不可避免地會涉及到國際參與方。在國際外部環境發生變化的條件下,這可能會加重跨境金融業務的合規管理責任。2019年,美國法官裁定三家中國銀行在辦理跨境金融業務過程中,涉嫌洗錢問題,并要求這三家銀行提供相關交易記錄。拋開背后的動機和真實性不論,這對中國銀行業而言是從未有過的新現象。案例給我們的啟示是,今后國內銀行業辦理跨境金融業務,應該考慮此類事件會再次重演,跨境金融合規管理有責任做好應急預案。
設有境外分支機構的中資銀行,更需要考慮其境外機構的合規經營管理。近年,已有部分中資銀行境外機構被東道國監管機構調查并處以罰款,在經濟和聲譽上遭受了損失。這也使得中資銀行境外機構合規經營問題成為一個熱點問題。對此,中國銀保監會專門下發了《關于加強中資商業銀行境外機構合規管理長效機制建設的指導意見》,以加強管理。當前,國際大環境發生變化,不排除會出現更多的針對中資銀行境外機構的調查和審計。在跨境金融合規管理中,能否對全集團所有境外機構合規形勢有充分的認識,對境外機構合規能力是否能全盤掌握,對通過提升境外機構合規能力以滿足當地監管要求是否有充分信心,都是需要慎重考慮的新問題。
習近平總書記在中共中央政治局就完善金融服務、防范金融風險舉行的第十三次集體學習時強調:“擴大金融高水平雙向開放,提高開放條件下經濟金融管理能力和防控風險能力。”這為國內銀行業把握時代發展的脈搏,在合規的前提下發展跨境金融業務指明了路徑。
面對國內跨境金融政策的大幅度調整和改革,商業銀行跨境金融合規管理應該主動摸清政策導向,以多種形式與當地監管機構保持密切溝通,了解監管最新動向,并將這些導向和動向體現在跨境金融合規管理實踐中。合規管理要做到既不冒進,也不固步自封,確保行內的跨境金融合規管理政策與實踐緊貼國家大政方針,緊貼最新的監管理念,在促進跨境金融業務發展的同時,有效防范合規風險。如國內某商業銀行就明確提出,要“提高風險防控的前瞻性、主動性和針對性,順應金融監管新要求”,并在日常工作中將跨境金融合規文化內化成相關條線工作人員的行為規范,同時,自覺根據最新的政策監管要求,調整跨境金融合規管理的思路和行為。
銀行金融合規管理模式并非永遠一成不變,尤其是在金融科技創新給銀行跨境金融帶來深刻變化的時代。合規管理不應僅僅站在道德高地,罔顧外界的變化,一味要求新形勢下的跨境金融業務盲目配合現有的合規管理體系;否則,合規管理就會成為跨境金融業務發展的障礙,失去其實際意義。如對跨境金融業務中紛繁復雜的創新,跨境金融合規管理應在考慮調整傳統模式、完善合規管理保障體系的同時,將熟悉新產品、新業務作為跨境金融合規管理人員的必修課,將有效評估產品創流、流程創新、技術創新加以流程化、標準化,以使跨境金融合規管理人員不僅熟悉原有的制度,還能像業務條線人員一樣,深刻了解創新背后的專業屬性及其給跨境金融發展帶來的全面影響,從而避免跨境金融合規審查的表面化或流于形式。
面對同樣的形勢,不同的跨境金融合規管理理念可能使跨境金融產品創新的結局完全不一樣。如某地區就國內人民幣信貸資產跨境轉讓出臺新的政策,區內若干銀行勇于創新,迅速落地了跨境金融新業務,取得了很好的經營成績和宣傳效果;但也有個別銀行由于內部合規管理相關部門缺乏對創新業務的認識,遲遲不敢下定論,導致創新進度緩慢,延誤了戰機。這表明,跨境金融合規管理人員若缺乏對新形勢、新政策以及跨境金融創新產品內涵的理解,可能會阻礙跨境金融業務的發展。
國際外部環境的變化不會以銀行意志為轉移。銀行辦理跨境金融業務只能夠依據國際環境的變化,做出相對最優的判斷和決策方案。盡管當前國內跨境金融政策大方向呈現“放松管制”的態勢,但銀行不能理所當然地將國內業務形勢和業務思路套換到跨境金融業務上。
以反洗錢管理實踐為例。目前國際上對反洗錢涉敏仍極為關注,處罰也從未停止,且強度往往較國內也更大。如2020年4月20日,縱使在新冠肺炎疫情肆虐之際,美國聯邦政府和紐約市政府仍舊對一家韓國銀行處以8600萬美元的巨額罰款,理由是該行在反洗錢方面存在漏洞,其在美機構涉嫌為伊朗洗錢。這表明,國內銀行在進行跨境金融業務的拓展和創新時,決不能放松反洗錢工作。
對于中資銀行境外分支機構,要盡量避免將國內母行的合規思路延續到國外。較好的做法是,以東道國實際情況為基礎,再整合當地行與母行的優秀合規實踐。如某些國家對銀行與當地監管部門人員接觸非常敏感,設有諸多管理要求和限制;那么在此類國家,就不宜鼓勵中資銀行境外分支機構過分積極地與當地監管機構直接接觸。這也需要中資銀行在集團層面,十分清楚不同國家的境外分支機構的實際合規處境,實行既集中統一但又符合當地實際情況的跨境合規管理模式,不斷增強境外機構自身的合規能力,以不變應萬變,最終實現控制境外機構合規風險的目的。
有效的跨境金融合規管理,必然要以擁有一支復合型合規專業人才隊伍為前提,否則跨境金融合規管理可能觸及不到核心要點和關鍵風險點。這就要求商業銀行將培養跨境金融合規人員作為專項工作來對待,通過跨條線、跨部門、跨境內外、跨機構的專門培訓,提高跨境金融合規管理人員的專業水平和合規管理實踐能力。
為此,銀行可設立跨境金融合規管理人才培養專項計劃,選拔合規相關崗位的員工交叉派至涉及跨境金融業務的部門交流鍛煉,在具備一定復合技能后再安排到境外機構培訓或調研考察,實地了解跨境金融業務的各個環節和辦理模式,使其能充分了解、掌握業務的本質和風險點。要通過上述人才培養專項計劃,打造一支既懂業務也理解合規,既熟悉國內情況又有國際視野,既看得清形勢又能把握住政策動態的跨境金融合規管理人才隊伍。
(本文僅代表作者個人觀點)