上市公司關聯交易信息披露問題探討

尚健

摘要：上市公司關聯交易，有助于公司提升盈利的能力，還有助于提升公司行業的競爭力，減少公司的相關成本，有助于降低納稅的支出，完成公司的相關稅務統籌規劃。下面就上市公司關聯交易的原因、關聯交易信息披露的相關問題，以及針對相關問題所提出的策略進行探討。

關鍵詞：上市公司;關聯交易;信息披露

引言

隨著時代的不斷進步，社會的飛速發展，我們國家中上市集團進行關聯交易的數量越來越多，并且有著越來越強烈的發展趨勢。上市集團進行關聯交易的初衷是有效地減少集團的成本，提升公司的相關效率。但是，隨著數量的越來越多，關聯交易越來越頻繁，很多上市集團將關聯交易利用起來成了自己獲得利潤的方式。這種方式的發生會形成負面影響，不僅不利于會計信息的質量，還會有損于投資者的權益，并且還會損壞證券市場的良好制度和資本市場的良性發展。所以，探討我們國家上市集團關聯交易的動因與問題，并且提出相關策略來規范問題，對于有效提升關聯交易的真實度、可靠度具有舉足輕重的作用。

一、我國上市公司關聯交易的動因

（一）籌資動因

隨著時代的進步，資本市場的不斷發展，上市集團融匯資金的方式雖然越來越多，但是，增發與分配股票依舊是上市集團使用最頻繁的權益融資方式。我們國家的司法規章制度對于上市集團分配股份以及增發的狀況有著嚴格的規定，所以，有的上市集團為了滿足相關規定的條件，就選擇使用集團的盈額。就現階段的情勢來看，可以進行盈余操縱的最合適的方法就是實際的關聯交易。現階段，關聯交易在上市集團的融合資金分配股份中，有著舉足輕重的作用。比如說，海爾公司花費很少的資金向海爾的分公司投資良好質量的資產，又使用很高的價格回收購買較差質量的資產，通過這樣的關聯交易，將利潤送達上市集團，上市集團在很短的時間段就可以達到利潤很快上升的目的。僅僅一次的關聯交易就能達到利潤的大幅度上升，假如上市集團進行多次，最終的結果可想而知。上市集團通過關聯交易得到了粉飾，借此方式來達成公司法的相關要求。

（二）債務契約動因

公司制集團對于債權人來講，當上市集團的資金投資處于盈利狀態時，有著還本付息的保證，當上市集團的資金投資有虧損時，集團的管理者不需要負全部責任，但是債權人有可能連最基本的本金都保不住。所以，在實際狀況中，債權人為了維護自己的權益，確保自己的債權安全，通常會安排保障性規定。對于債務人來講，集團的運營充滿了不確定因素，為了滿足債權人的要求，就選擇利用盈余調整利潤，而操縱盈余最常見的方法就是關聯交易。

（三）避稅動因

在我們國家，所有公司制的集團都需要繳納公司所得稅，有的上市集團為了減少一些上交的所得稅，就想方設法減少集團現金的流動，所以就開始調節集團的盈余。我們國家的集團現階段采用的是比例稅率，就是依據25%征收所得稅，但如果集團應該繳納的所得稅少于三萬元的話，集團就可以選擇18%的稅率，有的企業為了降低需要繳納的稅率，減少應該繳納的額度，就選擇調節盈余，而關聯交易是最常見的方法。

二、上市公司關聯交易信息披露問題

（一）刻意隱瞞關聯關系

上市集團有時會隱瞞關聯關系，通常出現在提供資金與擔保兩種情形中。上市集團刻意隱瞞為關聯方保證或者關聯方使用資金的狀況，大部分原因是想要控制財務報表，使得財務報表不能真實地表現集團的實際財務狀況。除此之外，信息披露相關責任人，會弱化關聯關系來避免相關部門的監察與管理，比如說將一個關聯交易轉變為幾個沒有關聯的交易，可以有效地逃避關聯交易的披露責任。

（二）關聯交易信息披露不當

有些上市集團對關聯交易的披露避難就易，很多只注重形式而忽視了實質，展現給投資者的信息特別匱乏。追求真實效率的不多，走馬觀花的不少。大多數僅僅披露基礎的內容，關聯交易的重要信息卻不披露，就像價位政策、交易的時間等等信息。中國證券法學研究會，對2014年滬深兩市關于信息披露制度規則發布首份信披研究報告，其中提到了我們國家信息披露中主要的問題，就是信息披露的形式意義較多，而實際意義較少，信息披露相關的政策的效用沒有發揮出來。

（三）信息披露不真實、不及時

在利益輸入型的關聯交易中，關聯一方以較高的價格購買，以較低的價格賣出，為上市集團構建不真實的利潤，有效的吸引投資人的投資。在輸出型關聯交易中，則由關聯方借鑒關聯關系將利潤盈余進行轉移。除了這些以外，還有著季度性的特點，如在二、四季度表現出關聯交易的數量不少，就從另一面證明上市集團在中間和年度的財務報告中，有著不一樣程度的利潤調整狀況。上市集團將年度總結看作是關聯交易信息披露的重要方式，表現出信息披露的不真實性與不及時性。

（四）關聯交易信息披露制度不健全

滬深交易所的上市制度中，會提到安排董事會秘書，主要是對上市集團的關聯交易進行信息披露。但在實際的信息披露進行中，董事會秘書會遇到相關的阻礙，是來自集團高層的，導致相關工作進程被拖延，責任與權益不劃等號等等。同時，董事會秘書也不能像高層相關人員一樣，全部進程都參與進來，對于相關信息的獲取是依據相關人員的轉述，不能更好地理解關聯交易的相關信息，直接影響信息披露的質量。

三、上市公司關聯交易信息披露的啟示

（一）完善相關法律法規的構建

1.增加相關立法，構建投資者補償機制

首先是構建有著較高層次、較高水平的制度規范。2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議全體會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》，修訂后的證券法于2020年3月1日起施行。新出臺的證券法中增添了信息披露的相關制度規范，對關聯交易信息披露作出相關規定，更好的保證全面有效;再者是增強懲罰的強度，2020年2月29日，國務院辦公廳印發《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》指出，要依法懲處證券違法犯罪行為。對于直接責任人要進行懲罰，乃至進行審計的事務所，如果脫不了干系也要進行相應的懲罰。可以使用民事處罰、行政處罰以及刑事處罰相聯合的方法，構建相對完善的懲罰機制，有效的規范信息披露問題。

2.增大關聯方交易的認定范圍

因為我們國家上市集團關聯方關系劃定的區域有限，導致集團能夠指導關聯方交易的非關聯化。首先，能夠從很多方面，在時間和空間上，提升關聯關系的認定準則。在交易前不存在關系的集團，要研究之前幾年中，是不是有過關聯聯系。針對借著關聯方之間的交易來影響上市公司成績的交易也有必要進行恰當的披露。

3.規定最低披露要求，規范披露形式

在我們國家，關聯交易信息披露有很多方式方法，財務報告中相關的注釋還有很多內容，關聯方交易披露相關的基礎信息，進行的重要交易，有的關聯交易在不相同的科目下進行，它們的性質是不確定的。所以，在進行關聯交易信息披露時，要有統一的規范，與此同時，針對要緊的事宜要單獨披露，確保信息的運用的人員可以利于理解，正確的評估集團的實際情況。

4.完善定價政策的披露

上市集團關聯交易中的價格披露，單單有著市場價、合同價等，導致投資者不能確切的了解定位是不是合適，是不是符合常理，價格的規定是不是合理的。所以，有必要對經營性的交易以及非經營性的交易都進行相關的規范，上市集團有必要進行披露使用了哪種方式。公允價格的取得、交易價以及市場價之間造成差異的原因有必要進行披露，確保相關人員可以有效地評判交易是不是會對公司造成影響。

（二）優化公司治理結構

1.分散股權

我們國家的上市集團通常有著股權集中、一股獨大的狀況。有必要適當地分散股權，但是也不能太分散，要分析集團的做決定的效率以及相關代理的費用消耗。所以，較少大股東和中小股東的距離，確保集團的權力不是控制在一個股東手里。與此同時，改善集團治理的部門，可以確保能夠制約大股東的行為，保護中小股東的相關權益。

2.強化獨立董事制度

我們國家上市集團不完整的治理制度，不利于董事會監察管理技能的施展，所以，有必要強化獨立董事制度的構建。有些集團將證監會要求的，董事會中獨立董事有必要多于三分之一的規范，只當作走馬觀花的形式，并沒有執行相應的責任。所以，構建獨立董事相關規定勢在必行，有效降低不負責任事件的發生。

3.加強監事會監督職能

首先，有必要提升監事會的監察管理的權力，提升監事會在集團整治過程中的重要作用，強化監事會的監督管理權力、調查的權力等。再者，改善監事會的選任制度，我們國家可以學習發達國家，學習他們比較完善，比較成熟的方法，引進一些獨立監事。再者，對監事的相關資格審查要做到嚴密與嚴格，使監事會成了擁有真正權力的組織，不再是一個空殼。最后要有完善的獎懲機制，擁有權力也要承擔責任，倘若由于在職期間，因為沒有依據規定履行相應的義務，給公司帶來了損失，有必要自行承擔責任。

（三）增強外部監管力度

1.強化證監會與證券交易所的監督

首先，完善上市規則，強化關聯交易信息披露的監察管理規定。強調對關聯方交易的“事前審批”，可以有助于減少非公允關聯方交易發生的概率。再者，對監察管理部門賦予職權，確保他們在處理不合適的交易時有話語權，有助于建立威嚴，對上市集團造成警示的效果。最后，將關聯交易進行分類，這是依據境外相關監察管理機構的經驗，可以依據風險的高低與影響的輕重，來進行等級劃分，針對不同等級的交易，進行不同的披露方式。

2.完善中介機構監督

首先，提升中介單位的進入門檻，在執行審計以及評估的時候，要確保過程的獨立性，可以清楚地了解交易內容，無誤的判斷會計處理。再者，對相關錯誤的行為要有懲罰的制度，合理規范事務所，提升違規成本，降低不恰當行為發生的可能性，強化行業自治，提升行業透明度。

結語

綜上所述，我們國家上市公司關聯交易信息披露中會存在刻意隱瞞關聯關系、關聯交易信息披露不當、信息披露不真實、不及時、相關信息披露制度不完善等問題，針對這些存在的問題，有必要結合法律法規構建層面、公司治理結構層面以及外部監察管理層面進行完善，對于有效地提升關聯交易的真實度、可靠度，有效促進我們國家關聯交易的良好發展具有舉足輕重的作用。

參考文獻：

[1]徐安麗.我國上市公司關聯交易信息披露質量與股價異常波動淺析[J].價值工程，2020（05）：3–5.

[2]施梁莉.上市公司關聯方交易信息披露探析[J].商場現代化，2020（01）：89–90.

[3]伍婉君.我國上市公司關聯方交易信息披露的問題研究[J].科技經濟導刊，2019（25）：220.

[4]王建康.5W1H分析法在上市公司關聯交易中的應用分析[J].知識經濟，2019（22）：62–63.

[5]陳燁.上市公司關聯交易信息披露問題和對策研究[D].北京：北京交通大學，2019.

[6]王雅萌.HR公司關聯方交易信息披露問題研究[D].昆明：云南師范大學，2019.

[7]楊權.～*ST海潤大股東關聯交易掏空上市公司的行為探究[D].南昌：江西財經大學，2019.

[8]周晴.網絡視頻行業關聯方交易審計風險研究[D].北京：北京交通大學，2019.

[9]周楠.我國上市公司關聯交易的內部控制探析[J].中國內部審計，2019（05）：86–88.

[10]張俊.上市公司對外投融資行為中增信措施的信披法律問題研究[D].上海：華東政法大學，2019.