安翰科技終止IPO疑團待解

林楠

淡出視野已久的安翰科技（武漢）股份有限公司（以下簡稱“安翰科技”），因為上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的一份監管措施決定書再次受到關注。

以“磁控膠囊胃鏡機器人”為主打產品的安翰科技，是上交所受理的首批科創板申報企業之一，但于去年11月25日主動撤回了在科創板上市的申請，引發市場猜測。

上交所的這份監管措施決定書，正與安翰科技此前申報科創板有關，并由此牽扯出另兩家上市公司。

兩保薦人被監管警示

上交所近日披露的〔2020〕11號監管措施決定書顯示，決定對安翰科技首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人（以下簡稱“保薦人”）傅承、沈韜予以監管警示。

原因在于上交所對安翰科技項目實施保薦業務現場督導時發現，傅承、沈韜存在保薦職責履行不到位的情況。

一是未充分關注安翰科技與第一大客戶之間的采購安排，導致招股說明書及問詢回復相關披露與實際情況不一致。

具體表現在，安翰科技招股說明書（申報稿）披露，美年大健康產業（集團）有限公司（以下簡稱“美年大健康”）系公司第一大客戶，報告期內（2016-2018年，下同）公司來自美年大健康的收入占比分別為81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康實際控制人俞熔通過上海中衛安健創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中衛安健”），持有公司3.6013%的股份。

經現場督導查明，2016年10月，中衛安健與安翰科技簽訂增資協議約定，美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購15萬顆膠囊胃鏡產品，并開展不少于100家門店的合作。招股說明書（申報稿）未披露上述中衛安健增資協議中約定的美年大健康承諾采購等事項。

審核過程中，上交所對安翰科技與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內容及合同是否涉及特殊條款等，進行了多輪問詢。保薦人回復稱，安翰科技與美年大健康之間不存在其他利益安排，并未提及相關承諾采購、合作情況。招股說明書（申報稿）相關披露及相關問詢回復中作出的結論性意見，與實際情況存在差異。

二是未充分關注安翰科技實際控制人之一吉朋松資金流水異常。

上交所披露，經現場督導查明，保薦人在盡職調查中未能全面獲取并核查安翰科技實際控制人之一吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前，保薦人僅調取了吉朋松一個銀行賬戶的資金流水情況，且該賬戶資金流水規模較小。資金流水明細顯示，吉朋松還存在另一銀行賬戶。

經現場督導督促，保薦人對吉朋松的其他銀行賬戶進行補充核查后發現，報告期內吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來。其中，該高級管理人員曾于2016年5月3日向吉朋松轉賬1150萬元，并備注“1%股權款”。保薦人遺漏對安翰科技實際控制人相關銀行賬戶的核查，導致未能充分關注到安翰科技實際控制人與第一大客戶高級管理人員大額資金往來等異常情況。

上交所強調，發行人與重要客戶之間是否存在相關利益安排、實際控制人與重要客戶之間是否存在異常資金往來等情況，系影響發行人業務是否獨立、是否具備持續經營能力等審核判斷的重要因素，也是影響投資者決策的重要信息。

上交所認為，傅承、沈韜的行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關規定，也違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等有關規定。

安翰科技信披違規

這對安翰科技自身來說，又意味著什么？

“信息披露真實是科創板的基石，對公司經營有重要影響的協議未披露，以及對公司實際控制人資金核查不到位，安翰科技作為第一責任主體，在信息披露上存在重大問題。”北京中友律師事務所高級合伙人、執行主任夏孫明在接受支點財經采訪時說。

不過，上交所表示，鑒于安翰科技已經撤回發行上市申請文件，該所也已終止相應發行上市審核程序，一定程度上減輕了相關不良影響，已對相關情況予以酌情考慮。因此，在上交所的監管措施中，僅保薦人傅承、沈韜被予以監管警示，安翰科技未受相關處罰。

然而，上交所對安翰科技保薦人保薦職責履行不到位的信息披露，也讓安翰科技此前被媒體質疑的相關問題再次受到關注。

2019年6月，有財經媒體以《安翰科技的謊言》為主題連發3篇文章，質疑安翰科技涉嫌存在“全球首家”過度包裝、夸大對美年大健康的銷售、虛構核心客戶等問題。

彼時，安翰科技和美年大健康母公司美年大健康產業控股股份有限公司（002044，以下簡稱“美年健康”），均發表聲明進行了否認。安翰科技還因此起訴該媒體，該案已于今年6月28日開庭審理，但還未宣判最終結果。

此次盡管上交所披露了安翰科技信息披露違規問題，但對問題細節并未詳盡披露。

比如，上交所披露的“美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購15萬顆膠囊胃鏡產品，并開展不少于100家門店的合作”，實際情況是否完成？上交所未有明確說明。

此外，上交所披露的“吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來，其中，該高級管理人員曾于2016年5月3日向吉朋松轉賬1150萬元，并備注‘1%股權款”，某高級人員是誰？為何存在大額資金往來？1150萬元是否確實是“1%股權款”？上交所也未進一步披露。

不難發現，這些問題與媒體質疑安翰科技夸大對美年大健康的銷售等問題，存在緊密聯系。

支點財經就以上問題，分別給安翰科技、美年健康、上交所發送了采訪函。截至發稿前，未收到任何一方具體回復。不過，上交所工作人員告訴支點財經，已將上述問題轉給相關負責人。

安翰科技是否在“說謊”，待更多具體細節披露后才能明晰。

業績“跳水”

不過，近來安翰科技日子不好過卻是事實。

安翰科技在問詢環節披露的信息顯示，公司2019年上半年業績“跳水”，營業收入為1.46億元，經營性利潤虧損352.29萬元。此前，2016年至2018年，安翰科技3年復合增長率為67.44%。這3年的對應營業收入分別為1.15億元、1.72億元和3.22億元，經營性利潤分別為-0.37億元、-0.20億元和0.51億元。

業績“跳水”的主要原因，是安翰科技對其第一大客戶美年大健康的銷售收入下降。2019年上半年，安翰科技對美年大健康的銷售收入為0.83億元，同比下降超過20%。

安翰科技稱，業績之所以下滑，主要有以下幾方面原因：一是美年大健康門店擴張速度有所下降，新裝機設備需求下降，導致其設備采購量同比下降；二是受宏觀經濟環境影響，美年大健康體檢客戶體檢費用支出有所下降，高端體檢項目受影響程度更大，導致膠囊采購量有所下降；三是美年大健康加大優化存貨管理，在膠囊使用量同比增加的同時，膠囊采購量同比下降。

由于安翰科技已于2019年11月25日主動撤回了在科創板上市的申請，該公司2019年全年及今年一季度業績并未對外披露。

不過，安翰科技第一大客戶美年大健康的母公司美年健康的業績，有一定參考性。2019年，連續多年保持增長的美年健康，業績并不好看——實現營業收入85.25億元，凈利潤-8.67億元，扣非凈利潤-8.69億元。其中，營業收入僅同比增長0.79%，凈利潤和扣非凈利潤分別同比下降205.58%、222.24%。

今年一季度，受新冠肺炎疫情影響，美年健康旗下體檢中心較長時間不能正常營業，業績更遭重創，實現營業收入5.35億元，凈利潤和扣非凈利潤均為-5.99億元，3項數據分別同比下降58.15%、405.68%、121.33%。

對美年健康重要全資子公司美年大健康嚴重依賴的安翰科技，業績毫無疑問會受到影響。

所涉發明專利糾紛仍未結案

安翰科技的麻煩遠不止于此。它與重慶金山醫療器械有限公司、重慶金山科技（集團）有限公司（兩家公司屬于同一實際人控制，以下統稱“重慶金山”）持續一年多的專利權權屬糾紛，也還未完全結案，可謂雪上加霜。

在安翰科技申報科創板期間，重慶金山于2019年5月10日在重慶市第一中級人民法院起訴，指控安翰科技（被告一）及某醫院（被告二）侵犯其8件專利權，要求兩被告停止侵權并賠償5000萬元經濟損失。重慶金山所訴被侵權專利包括“膠囊內窺鏡”和“一種具有運動定位功能的膠囊內鏡系統及其膠囊內鏡”兩件發明專利，以及與膠囊內窺鏡有關的6件實用新型專利。

安翰科技認為，重慶金山的該行為已經構成惡意訴訟，隨后向重慶市第一中級人民法院對重慶金山提起“因惡意提起知識產權訴訟損害責任糾紛”的訴訟，并要求重慶金山賠償5000萬元經濟損失及額外80萬元合理開支。

此后，安翰科技還向國家知識產權局提起“重慶金山訴公司專利侵權的8件專利無效”。其間，為等待相關訴訟結果，安翰科技還于2019年10月25日主動中止科創板審核。

一個月后，安翰科技又主動撤回了在科創板上市的申請，最終終止IPO。當時安翰科技發表聲明稱，公司于2019年11月20日收到了國家知識產權局對全部8項涉案專利的決定。其中，6項涉案專利的決定為“宣告專利全部無效”，2項涉案專利的決定為“維持專利權有效”。

安翰科技還表示，公司對剩余2項專利勝訴有十足把握，但鑒于相關訴訟涉及公司主營業務，訴訟周期較長，預計無法在審核時限內徹底解決上述訴訟事項，經審慎研究決定，主動撤回首次公開發行股票并在科創板上市的申請。

支點財經查閱天眼查及中國裁判文書網發現，“宣告專利全部無效”的6項涉案專利均為實用型專利，“維持專利權有效”的2項專利均為發明專利，即前文提及的“膠囊內窺鏡”（案號（2019）渝01民初394號），以及“一種具有運動定位功能的膠囊內鏡系統及其膠囊內鏡”（案號（2019）渝01民初402號）。

“相比實用型專利，發明專利意義更大，因為發明專利是核心知識產權。”夏孫明解釋說。啟信寶查詢數據顯示，“磁控膠囊胃鏡系統”是安翰科技的主要產品，如果該產品所應用的知識產權被認定為侵權，很可能導致該產品下架，該公司盈利能力也會受到重大影響。

安翰科技涉及的2項發明專利權權屬糾紛，已經進行了多輪庭審。最近一輪庭審已于今年6月24日進行，但還未宣判最終結果。