可轉換可贖回優先股會計處理分析
——以小米公司為例

林大翔 閆佳琪 李金茹（副教授）（天津科技大學 天津 300457）

可轉換可贖回優先股是近年來互聯網公司籌資的常見方式。在新國際會計準則IFRS 9全面施行前，可轉換可贖回優先股會造成企業凈利潤發生異常變動、背離公司的實際經營狀況，從而給投資者帶來影響。本文首先探究了可轉換可贖回優先股的金融屬性，對比IFRS 9全面實施前后可轉換可贖回優先股會計處理的異同，從會計分錄角度探討可轉換可贖回優先股會計處理方式，從而分析發行可轉換可贖回優先股公司上市前“巨額虧損”的原因，再結合國際會計準則和美國公認會計準則，為完善可轉換可贖回優先股會計處理提供建議。

一、可轉換可贖回優先股的相關概念

《國務院關于開展優先股試點的指導意見》規定：優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。由此可見，優先股之所以受投資者青睞主要在于可兼得固定股息率和優先分配權，從而既可以享受公司增長紅利，還不用費精力參與公司經營決策。優先股又衍生出了可轉換優先股、可贖回優先股和可轉換可贖回優先股。可轉換優先股允許持有者按照公司章程規定的轉換條件、內容等，把優先股轉換成為一定數額的普通股。可贖回優先股是指持有者與發行公司約定在某一時點允許公司向投資者贖回優先股或者公司業績達不到目標時公司承諾投資者可按照一定價格贖回優先股的新型金融衍生工具。相比于一般的優先股，可轉換可贖回優先股對于投資者而言具有更大的吸引力，因為可轉換可贖回優先股給予了持有者在公司上市后且經營狀況良好的情況下將優先股轉化為普通股的權利，能使投資者分享到企業發展帶來的紅利；而當企業經營狀況不良時，投資者又可按固定利率計息要求公司贖回，保證一定的投資收益。

二、可轉換可贖回優先股的初始確認及后續計量

可轉換可贖回優先股會計處理第一步，需明確可轉換可贖回優先股是金融負債還是權益工具。根據國際會計準則IFRS 9的規定，金融負債是指企業符合下列四項條件之一的負債：存在向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務；在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務；將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同，且企業根據該合同將交付可變數量的自身權益工具；將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具合同，但以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產的衍生工具合同除外。而權益工具，是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同，不存在在不利條件下向其他方支付金融資產或金融負債的風險，如為衍生工具，企業只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具。據此，公司在未上市之前發行可轉換可贖回優先股的籌資，是金融負債還是權益工具？可以考慮從優先股條款的以下三方面來判定：①股利支付。如果公司可以在發行條款或股東大會中靈活決定股息是否支付，也即發行方能夠無條件地避免向投資者償還股息的義務，那么該優先股不構成負債而列為權益工具；反之則列為金融負債。②轉股條款。如果條款規定觸發事件發生時，發行方應交付非固定數量的股份使投資者實現轉股，即相當于未來用股票替代現金抵債，此時該優先股應列為金融負債；若規定發行方交付固定數量的股份，則列為權益工具。③贖回選擇權，公司發行條款中一般規定了回購價格、條件以及哪一方擁有回購權利：如果回購權在投資者，即股份的公允價值下跌時投資者可以回購，發行方無法避免償還的義務，該優先股應列為金融負債。

IFRS 9規定，對于兼具有債務成分和權益成分的融資，應當看作復合金融工具，應將其拆分為債務和權益兩部分分別列示，大致分為三步：①確定整個金融工具的公允價值。②計算其中屬于債務部分的價值，并將該債務部分計入金融負債。③用整個優先股的公允價值減去第二步計算得出的債務的價值，剩余部分即為權益部分價值，通常在權益中單獨作為一項列示。

原國際會計準則IAS 39規定，對于按照公允價值選擇權進行指定的負債，其全部公允價值變動均計入當期損益。在原IAS 39規定下，發行主體信用狀況改善，可轉換可贖回優先股公允價值上升時確認損失，而當經營不佳、信用狀況惡化時確認利得。這不僅違背了企業的真實經營情況，降低了會計信息質量，也在很大程度上誤導了公眾，可能使投資者做出錯誤決策。新準則IFRS 9對此做出了修改，公允價值變動將分別列報：歸屬于負債信用風險變動的公允價值變動在其他綜合收益中列報；其余的公允價值變動在損益中列報。其他綜合收益內列報的金額不得重分類至損益，即使是通過按公允價值結算或回購負債而實現的利得或損失也不允許重分類至損益，復合金融工具公允價值變動會計處理如圖1所示。

圖1 IFRS 9下復合金融工具公允價值變動會計處理示意圖

IFRS 9規定，在不會產生或擴大會計錯配的前提下將金融負債指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的，由企業自身信用風險變動引起的該金融負債公允價值的變動金額，應當計入其他綜合收益，該金融負債的其他公允價值變動計入當期損益。其具體的賬務處理是，初始確認時，按實際收到的金額，借記“銀行存款”科目，按金融工具的面值，貸記“應付債券——可轉換可贖回優先股”科目，按負債成分的公允價值與金融工具面值之間的差額，借記或貸記“應付債券——可轉換可贖回優先股（利息調整）”科目，按實際收到的金額扣除負債成分的公允價值后的金額，貸記“其他權益工具——可轉換可贖回優先股”科目。發行可轉換可贖回優先股發生的交易費用，應當在負債成分和權益成分之間按照各自占總發行價款的比例進行分攤。當企業估值上升導致的可轉換可贖回優先股公允價值上升時，借記“其他綜合收益”科目，貸記“可轉換可贖回優先股——公允價值變動”科目。最后，在公司成功上市后，可轉換可贖回優先股持有人行使轉換權時將可轉換可贖回優先股轉至所有者權益，借記“可轉換可贖回優先股”科目，貸記“股本”科目及“資本公積”科目，實現由金融負債轉為權益工具。從會計處理流程中可以清晰看到，只要公司可以成功上市，可轉換可贖回優先股的公允價值變動便不會對公司的現金流和實際運營造成影響。

三、案例分析

小米公司是全球第四大智能手機制造商，成立不到十年便跨入世界五百強。然而，根據小米公司招股說明書，截至2018年3月31日，公司的累計虧損為1 351.63億元。巨額的賬面虧損引發了投資者至學術界的廣泛爭議。結合前文所述可知，巨額虧損是由于在原國際會計準則IAS 39下，小米公司需要將發行的可轉換可贖回優先股歸類為金融負債導致公允價值變動。

小米公司的招股說明書中披露，上市前小米公司已累計發行了12個系列的優先股。協議約定，如果公司沒能在約定的時間實現合格上市，則投資者可按投資成本加已計提但尚未支付的股息，或贖回時點市場公允價值兩者孰高的原則贖回其持有的優先股。公司合格上市后，優先股自動轉化為普通股。對該公司發行可轉換可贖回優先股的相關條款簡要概括，詳見表1。

從股利支付方面看，優先股合同條款中明確規定了小米公司每年要以8%的年利率向投資者支付股息；行使轉換權方面，小米招股說明書中明確約定小米公司成功上市時，投資者可按照當時的價格將優先股轉為普通股，即轉換的價格是不固定的；小米公司存在著不能在約定時間合格上市或上市后公司市值未能達到投資者預期的風險。屆時，是否選擇行使贖回權在于投資者，若投資者出于利益考慮而將優先股贖回，小米公司將無法拒絕，這是一項不可避免的義務。綜合上述幾個方面考慮，小米將其列為金融負債，符合國際會計準則和我國會計準則的要求，也滿足了會計信息謹慎性要求。小米公司合并損益見表2。

在原國際會計準則IAS 39規定下，小米公司把可轉換可贖回股票列支為金融負債，按公允價值計量且將其變動計入當期損益，每年評估其公允價值。這也就造成了可轉換可贖回優先股與小米公司的估值結合在一起，小米公司估值上漲導致負債積累和公允價值變動的巨大虧損。從小米公司已經披露的合并損益表數據來看，小米上市前的三年都保持著高速增長的態勢：營業收入從2015年668.11億元增長到2017年1 146.25億元，翻了近2倍；經營利潤實現了由2015年13.72億元、2016年37.85億元到2017年122.15億元的飛躍。但從2017年的數據來看，未經調整的年度利潤虧損竟高達438.89億元，其原因正是該年可轉換可贖回優先股的公允價值變動。可以看到，可轉換可贖回優先股極大地影響了公司的凈利潤，雖然公司的營業收入和毛利樂觀，但凈利潤卻時常呈現巨額虧損，這也將對利潤分配造成重大影響，股東將面臨著較長的一段時期內不能獲得分紅的現實。

另外，小米公司的凈利潤波動較大，在2017年甚至虧損數百億元。凈利潤和可轉換可贖回優先股公允價值變動呈同方向變動，說明可轉換可贖回優先股公允價值變動是使小米公司年度利潤出現異常的原因，計入當期損益的可轉換可贖回優先股公允價值變動直接對凈利潤產生重大影響，改變了凈利潤的趨勢。還發現，在小米公司上市后，可轉換可贖回優先股自動轉為普通股，可轉換可贖回優先股公允價值變動歸零，凈利潤直線上升。這也說明了原國際會計準則IAS 39把可轉換可贖回優先股劃分為金融負債并將公允價值變動計入損益后企業的利潤表并不能真實反映企業的經營狀況，賬面上的巨額虧損很可能誤導投資者及大眾，致使公眾誤認為小米公司經營不良，看跌市值，減少投資，使小米公司的估值偏低。該處理有悖于會計信息的真實性要求。新國際會計準則IFRS 9將金融負債因信用風險變動引起的該金融負債公允價值的變動金額計入其他綜合收益，均較好地解決了這個問題。按照新準則應該將可轉換可贖回優先股列入金融負債，其公允價值變動計入其他綜合收益。這樣小米公司披露的財務相關指標能較為客觀地反映實際經營狀況和盈利能力，從而使數據歸于“實質”，增強了會計信息披露的準確性和可靠性。小米公司盈利指標與可轉換可贖回優先股公允價值變動關系見圖2。

表1 小米公司可轉換可贖回優先股相關條款

表2 小米公司合并損益表 單位：千元

圖2 小米公司盈利指標與可轉換可贖回優先股公允價值變動關系圖

四、相關建議與展望

可轉換可贖回優先股的融資屬性界定與會計計量顯示出在當前金融衍生工具日益復雜環境下，企業如何將這些金融衍生工具準確歸類并計量以對外正確報告面臨著難題。原國際會計準則IAS 39中對金融負債會計處理的規定過于籠統，導致了企業對可轉換可贖回優先股的會計處理不僅不能正確反映企業正常的經營利潤，還降低了財務報告信息質量，迷惑了眾多沒有相關知識的公眾投資者。此外，可轉換可贖回優先股公允價值變動計入當期損益導致企業異常虧損也對利潤分紅造成重大影響，企業經營業績優良，但卻因企業估值上升導致金融負債增加，凈利潤減少，可轉換可贖回優先股股東反而面臨著不能獲得分紅的現實情況。隨著金融市場持續創新發展，企業的融資方式變得更加復雜。為了提供給投資者更能真實評定企業的信息，企業最終實際采用的是非國際財務報告準則計量（Non-IFRS），旨在剔除可轉換可贖回優先股公允價值變動給財務報表帶來的負面影響，使報表能夠準確反映經營狀況。近年來，采用Non-IFRS對財務報表不合理項目進行調整在國外逐漸盛行，但顯然這種計量方式也存在不可否認的弊端：缺乏統一的調整依據，不利于審計機構和監管部門做出公平合理的決策；對于不同層次的會計信息使用者來說，不規范的調整可能迷惑他們對企業情況的判斷；部分公司或管理層也可能利用調整項目操縱公司利潤等。而美國公認會計準則（GAAP）規定，可轉換可贖回優先股是一種混合金融工具，在金融負債和權益工具間有選擇余地，根據實質重于形式原則，只要企業可以選擇將債務轉為自身權益工具支付，且金額介于一個固定值和負債的公允價值之間，即使不是固定數量的權益工具，該可轉換可贖回優先股也可以按需要劃分為夾層權益（Mezzanine equity）核算。這種方法最大的弊端是將可轉換可贖回優先股全部轉化為權益工具，忽略了潛在的投資者贖回風險，不符合會計信息的謹慎性原則。針對這些弊端，筆者認為可以引入Non-IFRS和Non-GAAP業績指標的審計機制，提高這些指標的信息質量，并加強對Non-IFRS和Non-GAAP業績指標的監管，只允許企業調整與經營無關且沒有現金流量含義的項目，以提高Non-IFRS（Non-GAAP）業績指標的可比性和一致性，對企業業績和財務狀況做出更加客觀公正的評價，提高會計信息質量，保障投資者的知情權。另外，加強對投資者的教育是必不可少的，投資機構應當提醒投資者了解基于IFRS和GAAP的業績指標與Non-IFRS及Non-GAAP業績指標的聯系與區別，避免被少數另有用意的企業誤導。我國可以嘗試率先在科創板試點實施Non-IFRS審計機制，針對試點中出現的問題，完善相關法律法規和市場監督機制，探索更完善的優先股制度。