淺談前置審議在集團管控中的應用

李檸羽

摘要：公司治理的核心在于通過董事會發揮其戰略功能、控制功能及服務功能實現科學、有效的決策。現階段，由于國有資產管理體制、行政化管理的方式，我國國有企業內部治理及董事會建設仍然存在諸多問題。在現行的體制下，本文通過對大型國有企業董事會的前置審議來改善集團公司對二級單位的治理和管控問題。

關鍵詞：前置審議;集團管控

一、背景

作為在我國國民經濟中重要領域和關鍵部門中有著支配地位的國有企業，其改革和完善已經成為了經濟體制中的重要源泉。在這之中，國有企業的法人治理結構的建立和規范已經成為國企改革的重中之重。十六屆三中全會要求國有企業按照現代企業規范股東會、董事會、監事會和管理層的權責，形成權力、決策、監督和執行的制約機制到國務院要求規范大型國有企業董事會，健全法人治理結構、獨立董事和派出監事會制度以及國資委開啟央企規范董事會試點工作，取得了十分顯著的成效，國資委的基本改革意圖初步實現。但不容回避的是，董事會要發揮在公司治理中的核心作用還存在不少障礙， 建設規范董事會、完善公司法人治理結構，符合大型國有企業穩定發展的內在規律和要求，有利于提高發展質量， 進一步釋放活力， 為企業的可持續發展奠定體制機制基礎。

加快董事會職權改革是完善公司治理的關鍵舉措。構建高效董事會，促進集團明確其發展定位、突出核心業務、使集團的業務體系處于可控的狀態，提高公司的治理水平和效率，推動集團整體的戰略及產業布局，促使公司績效達成戰略目標。在實際操作層面，通過完善集團派出董事治理機制，建立前置審議流程，實行權限上下兩個決策主體結構，強化集團派出董事參與治理的職能，促使集團董事會的決策和監督在集團管控中尋求更好的平衡。

二、前置審議的作用與效果

（一）側重于把握整個集團的戰略方向和對下屬單位發揮戰略制訂與貫徹、協同運作、重大風險防范等方面的定位和作用。

（二）避免集團成員眾多，且各企業間資源重復配置，內部協調困難，同業競爭嚴重，促進成員企業間彼此資源共享與合作，使集團內部資源得到有效配置。

（三）促進集團總部各部門之間的業務協同、增強各部門之間的業務相互促進，發揮專業形成合力，強化頂層設計與支持功能發揮，以保持集團的可持續發展。

三、現階段董事會決策機制不健全導致的主要問題

（一）集團整體的戰略協同不充分。盡管集團總部制定集團整體的戰略規劃，但各二級單位之間的原有及新增業務仍然存在交叉重疊，需要集團總部對二級單位進行不斷地專業化分工和優化組合，通過有效的管理體制和監控管理模式進行資源配置，保證集團戰略發展的協同性。

（二）集團整體資源配置不合理。針對以產權為鈕帶、行政級別、上市公司等不同性質的情況，缺乏差異化的管理模式及治理體制，導致集團內部資源沒有得到合理有效的配置。另外，集團公司對集團內部有形資產缺乏有效地監控管理和合理調配、加速存量資產的利用和周轉、充分利用集團內部的資源。

（三）管理及專業支持不到位。按照公司法的相關規定，董事維護股東的權益，也應當享有股東所給予的支持。例如，董事有權獲取內部專業部門的支持，保證決策的全面性;另外，對于重大項目進行實地考察，全面了解其經營管理情況，了解董事會決議的執行落實情況，提出指導性建議和督促性工作要求，促進公司的良好發展。

四、前置審議的主要內容

（一）建立集團派出董事的授權機制。以投資決策為例，針對集團以戰略管控為主導的管控模式下，投資權限在各二級單位，權限范圍內，由集團派出董事獨立發表意見。權限范圍外的投資決策由派出董事根據集團總部審議機構審議后出具的相關意見在二級單位董事會上發表意見。與此同時，完善內部管理流程，明確集團派出董事與集團歸口管理部門之間有關議案的傳遞與溝通交流程序與規則。

（二）充分發揮集團總部專業部門的作用。一是在集團總部歸口管理部門業務范圍內的情況下，利用本部門的資源自行調研分析并出具專業意見;二是根據議案的內容征求集團公司相關部門意見，組織開展調研分析并出具專業意見提供決策支持。

（三）強化集團派出董事的職權。集團派出董事的人員一般專業知識和管理實踐經驗豐富，可以比較全面地、系統地理解集團公司的戰略、業務規劃及深化改革等，充分發揮和挖掘集團派出董事的作用和力量，提高決策的效率和質量。在具體操作方面，集團總部相關部門出具專業意見后要征求集團派出董事的意見，在雙方觀點一致的情況方可向下一級審批機構提報，如派出董事對集團總部出具的專業意見有進一步的補充意見或者有不同觀點，需由集團總部歸口管理部門組織相關會議討論直至雙方最終達成一致。

（四）遵守相關決策制度流程要求。前置審議一般可分為三級決策流程，具體為二級單位投資決策主體、集團公司各級決策審議/審定機構及國家相關部委（或有）。確保遵守相應的流程，充分發表各方的意見，促進決策合法合規、科學有效。

五、結語

公司治理是現代企業制度中非常重要的內容，其中董事會在公司治理中處于核心地位，深化董事會職權改革，規范董事會結構，充分發揮內外部董事的監督和決策作用，解決大型國有企業在治理及集團管控中存在的問題，促使公司的績效和運營效率不斷提高，進而提高公司在產業中的核心競爭力。

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