內部控制對大股東掏空行為的抑制研究

摘要：掏空行為主要源于公司治理缺陷。股權集中帶來了權力失衡，大股東在企業中擁有控制權優勢，并利用該優勢侵占公司資產。權責模糊、無法相互制衡的管理機構成為大股東掏空的前提。內部控制在權力制衡中發揮著重要作用，是企業不可或缺的治理機制。內部控制能夠識別掏空行為的發生，同時掏空行為在實施時也會受到內部控制系統的審查和監督。本文研究內部控制對大股東掏空行為的抑制，希望能夠為上市公司及時提升內外部監管提供參考，以有效保護投資者權益。

關鍵詞：內部控制;大股東;抑制;掏空行為

中圖分類號：F275?文獻識別碼：A?文章編號：2096-3157（2020）19-0014-02

內部控制作為一種提高經營效率、充分有效地利用資源達到既定目標的方法，一方面，能夠構建內部治理機制，及時采取糾正措施、發揮監督效力;另一方面，能夠提高會計盈余質量、減少信息不對稱，利于外部監管。針對內部控制建設帶來的治理效果，國內外研究已證實內部控制建設能夠抑制大股東權力強度;內部控制能夠識別掏空行為的發生，同時掏空行為在實施時也會受到內部控制系統的審查和監督;大量研究表明，內部控制在會計信息質量的改善、資本成本的降低、管理層代理問題、投資效率等方面都能夠發揮作用，也能夠為外部監管效力提供幫助。

一、文獻回顧

關于股東掏空行為理論上的形成條件，可以從內部治理和外部監管兩個角度進行闡述。就公司內部治理而言，從股權集中角度，陸俊杰（2008）提出，大股東“一股獨大”而帶來的控制權優勢是造成掏空行為的重要因素。楊七中、韓建清、馬蓓麗（2016）的研究結果證明，大股東權力集中程度與掏空程度呈現負相關關系，兩權分離度越高，大股東侵占中小股東利益的情況越嚴重。金永茂、榮國裕、金俊勛（2005）的研究則證實了當股東擁有較高權力時，更容易為了滿足自己的利益而侵占其他股東權益，實施掏空行為。從內部治理機制角度，邱迪安（2008）的研究指出，我國大多數上市公司存在公司治理結構不合理的現象，沒有形成權責明確、相互制衡的公司治理機制。內部治理與約束機制的缺乏是大股東掏空行為暢行無阻的前提條件。

在對內部控制能夠對大股東權力產生影響的研究中。楊七中、韓建清、馬蓓麗（2016）通過對中國上市公司在內部控制缺陷披露前后的資金占用情況的研究，認為內部控制水平的提高可以影響大股東的權力強度，進而對掏空行為產生抑制。該抑制效果將持續到內部缺陷披露之后的第二年。

關于內部控制能夠在企業內部治理層面發揮效用，張洪輝、章琳一、張蕊（2016）認為，內部控制可以識別不同類型的關聯交易，其中對掏空類關聯交易的影響更為顯著。當公司存在高質量內部控制系統時，關聯交易將受到更為嚴格的審查和監督，其執行難度提升。當公司內部控制缺陷得到糾正時，異常關聯交易顯著減少，而正常關聯交易未受到影響。

對于內部控制能夠為外部監管效力提供幫助，唐慶（2018）提出，內部控制越有效，信息披露質量就會越高，監管部門更容易發現控股股東的各種違法違規行為并采取有效措施。而在宏觀制度層面，鐘凱、程小可、姚立杰（2014）研究發現，《企業內部控制基本規范》實施后，企業掏空程度顯著降低，側面證實了外部制度建設和內部控制能夠抑制大股東的掏空行為。

二、重要概念的理論分析

1.掏空行為

掏空行為是指大股東為實現私人利益，轉移財產和利潤，侵害中小股東權益的行為。

馬克斯·韋伯在《經濟、諸社會領域及權力》中指出，組織存在的基礎是權力。組織實質為內部制度與架構間的設計關系。對于權力中的控制權而言，現代企業中的控制權是一種利益協調的制度，由股東和經營者分享對利益的所有權。將控制權進行分類時，協定契約可以安排的那部分控制權被稱為特定控制權。當存在由于契約性質不完備而不能安排的控制權時，那部分控制權則形成剩余控制權。

特定控制權創造的價值，需要根據約定分配給不同的控制人。如果大股東利用剩余控制權創造價值，投資成功時能夠利用控制權獲得絕大部分收益;如果創造價值的投資失敗，他們會與少數股東和外部債權人共同承擔損失。大股東及其代理人高管層往往尋求各種方式謀取私利，這一行為很可能導致企業現金流投向凈現值為負的項目。尤其是當大股東擁有的控制權越大，大股東越有可能選擇非效率過度投資、股權再融資等價值損毀行為，損害公司盈利能力。

這種當大股東的利益與中小股東目的不一致時，由于在剩余控制權中占據的決策權優勢，大股東能夠通過隧道挖掘，將本應由中小股東索取的那部分剩余價值轉移為私用的行為，即為掏空。

2.內部控制

內部控制是現代企業加強經濟管理、提高管理效率、保障資產安全、促進各環節相互制約、相互協調、實現企業經營方針和目標的有效工具，是企業內部機構正常運作的制度基礎。

依據COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）內部控制框架五要素，可以分析內部控制如何抑制掏空行為。首先，在控制環境層面，內部控制環境建設加強后，組織結構被合理設置，授權和責任的關鍵領域趨向明晰，科學適當的報告流程建立，這能形成良好的道德氛圍與組織框架。同時獎懲機制和制衡約束機制的完善能夠對掏空行為實施者產生有效制約，這是企業科學化管理經營的第一步，理論上能夠減少控股股東利用內部控制漏洞的機會。其次，實施風險評估能夠識別出企業經營過程中存在的風險，從而有效建立針對性控制措施，對可能形成的掏空行為進行約束和控制;對于控制活動，如果控股股東意圖實施掏空行為，在公司內部控制制度相對完善的情況下，其在公司決策和實施過程中將會受到更嚴格的審查和監督，實際執行難度會增大，可以在大股東掏空動機、實行掏空的行動兩方面產生遏制效果。

3.內部控制對掏空行為的影響

在信息不對稱的情況下，剝奪信息弱勢群體的利益而進行的不公平交易，是股東進行掏空的常見手段之一。就信息與溝通層面而言，建立合理的信息收集、加工、傳達機制之后，內部控制系統能夠有效傳遞信息，增加信息透明度，降低大股東和中小投資者之間的信息不對稱程度，有利于易受侵害的中小股東了解大股東的利益侵占行為，及時采取相應措施維護自身和企業利益;最后，在監督層面，良好的內部控制制度有利于監管部門發現企業存在的掏空行為，實行懲罰措施，同時內部控制的糾正機制能夠對大股東掏空行為進行調整，在嚴格的約束和規范作用下，大股東掏空行為將會受到遏制。

從外部監管角度，內部控制對于大股東掏空行為的控制效果主要通過信息披露實現。當內部控制存在缺陷或內部控制無效時，控股股東為了獲取私人利益，往往想方設法利用多種漏洞占用公司資金、進行關聯交易、關聯擔保或合資經營。當掏空行為成功實施之后，這些行為因為內部控制制度的缺陷而無法被暴露出來，懲罰措施無法實施。當有效的內部控制系統形成時，企業信息披露質量隨之提高，外部監管部門更容易發現大股東的各類掏空行為，并及時有效地采取相關措施。

因此，高質量的內部控制通過其在內部建設和外部監管兩方面的效力，能夠對大股東掏空行為產生事前防范，事中控制和事后監管的作用，在一定程度上緩解大股東與中小股東的代理沖突，從而保護中小股東權益，保證公司資產安全，促進企業與行業健康發展。

三、不同性質的企業內控對掏空行為的影響分析

本文認為，由于我國特殊的所有制結構，股權性質的差異可能影響內部控制對控股股東掏空行為的遏制作用。我國企業按產權性質可分類為國有控股企業和非國有控股企業。與國有控股公司相比較，非國有控股公司從理論上存在著約束內部控制制度產生效用的因素。

第一，在履行經濟職能的同時，國有企業還承擔著一定的政治職能，這將會影響國有企業內部控制系統的執行能力。國有企業與地方政府相聯系，在保障地方就業、滿足地方經濟發展需求上負有一定義務。

第二，其擁有較為典型的金字塔結構組織架構，這帶來了較為低下的經營效率。金字塔結構擁有較狹窄的管理幅度和較多的管理層次設計，職能嚴格劃分、層極嚴格確定，但信息在多層級的傳遞過程中容易失真，并使得計劃的控制工作復雜化，同時管理體系缺乏彈性、管理崗位跨度較大，部門之間容易缺乏協調性。

第三，我國國有控股企業內部控制規范引入較早，大多數國有企業根據制度規范與長時間調整已經建設了較為科學合理的內部控制制度，在此基礎上進一步強化內部控制制度帶來的價值增量效應較弱。對于非國有企業而言，內部控制規范的正式引入時間較晚，內部控制制度在執行時預計帶來的價值增量效應較強。

我國國有控股企業往往存在較為嚴重的“一股獨大”甚至“一股獨占”情況，其實際控制人大多為資產管理委員會或其他政府機構，對上市公司常常采用行政手段進行管理和干預，這在一定程度上會對企業內部控制制度的實際效果產生影響，內部控制在公司治理上發揮的作用效果將會大打折扣。

四、對大股東的掏空行為下的內部控制的思考

1.改進公司權力結構

大股東權力強度為掏空行為的重要影響因素，高度集中的股權使控股股東有能力侵占企業資產，對權力的約束應當是限制掏空不可或缺的方法。完善獨立董事制度、提高高級管理人員持股、建立相應的統一規定，解決“一股獨大”引發的種種問題，能夠成為分散控股股東權力的有效途徑。

2.完善內部控制體系

企業應根據自身情況，建設科學有效的內部控制體系。從根據一系列內部控制基本規范建設內部控制基礎制度開始，明確相關部門人員的職責和權限，形成相互制約的控制環境;通過人員管理機制提高內部人員的整體素質和內控意識;建立上傳下達的有效信息交流機制，及時進行信息傳遞與反饋;加強企業內部監督，識別企業經營中的掏空風險，有效地實行懲罰和糾正措施。

3.提升外部監管效力

政府部門應考察我國企業內部控制建設存在的缺漏，完善內部控制相關的法律法規，從法律層面保護中小股東權益，警示可能存在掏空行為實施動機的控股股東;監管部門應加大監管力度，識別企業可能存在的掏空行為，及時采取措施阻止控股股東繼續侵害中小投資者權益與危害企業，并對已經發生的掏空行為應采取嚴厲的懲罰措施，以促進市場有序發展。

參考文獻：

[1]方紅星，陳作華.高質量內部控制能有效應對特質風險和系統風險嗎？[J].會計研究，2015，（004）：70～77.

[2]唐慶.內部控制對控股股東掏空行為的影響——來自中國上市公司的證據[J].財會月刊（會計版），2018，（016）：113～117.

作者簡介：

陳云娟，供職于浙江亞太機電股份有限公司。