網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)協(xié)同治理研究

楊 楊，馮素玲

(濟南大學(xué) 商學(xué)院，山東 濟南 250002)

一、引言

經(jīng)過初始階段的粗放式發(fā)展，中國網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)吸引了大量的資金、人氣，同時也積累了不小的風(fēng)險。自2015年起，網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)結(jié)束了無監(jiān)管時代，《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》明確了網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)的監(jiān)管主體。2016年，網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險專項整治工作在全國推開。2017年，“一個辦法，三個指引”的監(jiān)管體系基本成型。2018年，網(wǎng)貸備案工作延期，同時全國統(tǒng)一的合規(guī)檢查正式開啟。2019年，“堅持以機構(gòu)退出為主要工作方向”奠定了整個網(wǎng)貸行業(yè)清退轉(zhuǎn)型的主基調(diào)。2020年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃收官之年，也是打好防范化解金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)收官之年。根據(jù)網(wǎng)貸天眼的不完全統(tǒng)計，截至2020年5月底，包括安徽、內(nèi)蒙古、陜西、吉林、黑龍江、江西、湖南、山東、重慶、河南、四川、云南、河北、甘肅、山西等15個省市地區(qū)宣布本地區(qū)的網(wǎng)貸機構(gòu)已經(jīng)全部出清。

回顧中國網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)近十年的發(fā)展歷史，起伏之大令人深思。運營平臺數(shù)量從2010年的10家發(fā)展到2015年頂峰時期的3400多家，到了2019年底這個數(shù)字降為343家；行業(yè)貸款余額從2010年的0.6億元增長到2017年頂峰時期的1.2萬億元，到了2019年底這個數(shù)字縮減為0.49萬億元(1)數(shù)據(jù)均來自于網(wǎng)貸之家歷年發(fā)布的《中國網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)年報》。。在這些數(shù)字從峰值不斷縮水的背后，既有平臺企業(yè)的主動轉(zhuǎn)型和有序退出，也有出借人的財產(chǎn)損失、從業(yè)者的悲觀失望。這不是個別網(wǎng)貸企業(yè)出了問題，而是整個行業(yè)暴露出了顯著的風(fēng)險。這與我們在互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)態(tài)興起之初，將普惠金融發(fā)展的厚望寄托于這些新興行業(yè)的初衷背道而馳。如何對這些新興行業(yè)進行有效治理值得我們思考和研究，這些思考和研究不僅適用于面臨清退和轉(zhuǎn)型的網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)，也適用于正在或是即將出現(xiàn)的金融領(lǐng)域的新業(yè)務(wù)。

二、簡要文獻回顧

網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)屬于平臺型企業(yè)，是一種介于傳統(tǒng)的“企業(yè)—市場”之間的雙邊、多邊雜交的中間組織形態(tài)(2)賈根良：《網(wǎng)絡(luò)組織：超越市場與企業(yè)兩分法》，《經(jīng)濟社會體制比較》，1998年第4期。，能夠以價格機制進行資源配置，同時還可以通過自己的內(nèi)部規(guī)則對參與者實施管控。與此同時，平臺治理問題也由于平臺本身地位和作用的復(fù)雜性而變得復(fù)雜。由于網(wǎng)絡(luò)借貸平臺所提供的是金融相關(guān)服務(wù)，其特殊性被進一步強化。夏蜀使用產(chǎn)業(yè)組織理論分析了網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)的特殊性質(zhì)，認(rèn)為需要構(gòu)建多中心的協(xié)同治理模式對平臺型金融進行治理，從而提升公共風(fēng)險管理水平(3)夏蜀：《平臺金融：自組織與治理邏輯轉(zhuǎn)換》，《財政研究》，2019年第5期。。趙成國基于多重委托代理視角分析了網(wǎng)貸平臺治理所面臨的困境，認(rèn)為傳統(tǒng)公司治理范式中的股東利益最大化目標(biāo)需要調(diào)整為實現(xiàn)所有利益相關(guān)者利益均衡的治理范式(4)趙成國：《P2P網(wǎng)貸平臺公司治理的范式轉(zhuǎn)換與優(yōu)化路徑》，《江海學(xué)刊》，2019年第4期。。李鵬著重分析了中國網(wǎng)絡(luò)借貸平臺在功能、經(jīng)營形態(tài)、資金用途和借款標(biāo)種等方面相較于國外成熟模式發(fā)生的“異化”，并剖析了網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險的種種表現(xiàn)，提出了緩解金融抑制、完善征信體系、強化網(wǎng)絡(luò)借貸平臺監(jiān)管細(xì)則并將投資者利益保護放在首位等具體措施。

綜合已有的相關(guān)研究，學(xué)者們對改變傳統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)治理模式、建立協(xié)同治理體系已經(jīng)取得方向性共識，但是對于該協(xié)同治理體系的具體內(nèi)容和運作機制仍未有充分的論證。本文在綜合分析網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)對傳統(tǒng)治理模式形成挑戰(zhàn)的基礎(chǔ)上，將協(xié)同治理范式應(yīng)用于網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)治理體系的構(gòu)建，并嘗試分析該體系的組成要素及其相互關(guān)系，論證協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)機制。

三、網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)及其業(yè)務(wù)特殊性帶來的治理新問題

(一)網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)及其業(yè)務(wù)的特殊性

網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)是一種在數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展背景下產(chǎn)生的平臺型企業(yè)，其參與的業(yè)務(wù)活動除了一直存在著較為嚴(yán)重的信息不對稱問題以外，具有以下四個方面特殊性。

1.網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)是一種特殊的組織形態(tài)。作為一種平臺金融活動的中介組織，網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)將其業(yè)務(wù)活動的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)在金融服務(wù)場景拓展中不斷強化，將資金供給者、資金需求者、相關(guān)服務(wù)提供者(審計機構(gòu)、增信機構(gòu)等)以及各層次監(jiān)督管理機構(gòu)(包括各級政府監(jiān)管部門和行業(yè)監(jiān)管機構(gòu))聚合在一起，生成了復(fù)雜的金融生態(tài)網(wǎng)絡(luò)。

2.網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)具有一定的超然地位。網(wǎng)絡(luò)借貸平臺在拓展網(wǎng)絡(luò)、匹配供需、制定規(guī)則、提供服務(wù)的過程中，能夠突破時空約束，完成信息的收集、處理、分析、交換等步驟，對雙邊市場中的金融需求和供給進行信息專業(yè)匹配。網(wǎng)絡(luò)借貸平臺自身也成為了這個金融生態(tài)系統(tǒng)的構(gòu)建者和主導(dǎo)者。而且，平臺企業(yè)的規(guī)模越大，被賦予的公權(quán)力就越多，提供的公共服務(wù)就越廣泛。

3.網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)在發(fā)展過程中出現(xiàn)了異化。起源于國外的網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)在國內(nèi)發(fā)展時遇到了特殊的歷史條件，比如金融市場化改革走向深入、居民收入和儲蓄規(guī)模不斷提高形成了對增值金融資產(chǎn)的巨大需求、金融創(chuàng)新的制度環(huán)境相對寬松等，網(wǎng)絡(luò)借貸機構(gòu)的數(shù)量、業(yè)務(wù)規(guī)模一度增長迅速。在此過程中，網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的發(fā)展出現(xiàn)了異化，即平臺不再僅僅作為信息中介開展相關(guān)業(yè)務(wù)活動，而是通過風(fēng)險準(zhǔn)備金、第三方擔(dān)保等手段吸引出借人，在成交量和參與人數(shù)不斷增加的同時，平臺自身積累了大量信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險甚至法律風(fēng)險。

4.網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)著重服務(wù)長尾客戶。利用信息通訊技術(shù)將利基市場整合成可以盈利的業(yè)務(wù)模式，這是大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)態(tài)產(chǎn)生并得以發(fā)展的基本商業(yè)邏輯，網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)也不例外。在新型業(yè)務(wù)發(fā)展的過程中，人們逐漸發(fā)現(xiàn)，長尾市場中的客戶在心理、認(rèn)知、行為等方面都有自己的特點，其金融需求和交易行為也表現(xiàn)出與傳統(tǒng)金融活動不同的方面，因而在風(fēng)險管理、行業(yè)治理等方面也需要有創(chuàng)新性手段與之相適應(yīng)。

(二)傳統(tǒng)金融監(jiān)管的困境

目前，政府監(jiān)管仍是提高中國網(wǎng)絡(luò)借貸市場效率的有效手段(5)馮素玲，劉會敏，楊楊：《強監(jiān)管改善了中國網(wǎng)貸市場的有效性嗎?》，《管理評論》，2019年第6期。。但是基于傳統(tǒng)金融模式設(shè)計的金融監(jiān)管理念和手段已經(jīng)越來越難以適應(yīng)金融科技發(fā)展對金融監(jiān)管的需要。傳統(tǒng)金融監(jiān)管模式對監(jiān)管人員線下監(jiān)管方式的倚重產(chǎn)生了較高的人力成本、財力成本、物力成本和時間成本。面對網(wǎng)絡(luò)借貸在較短時間內(nèi)形成大體量的機構(gòu)和業(yè)務(wù)、運營模式異于傳統(tǒng)金融機構(gòu)等情況，傳統(tǒng)集權(quán)式的、垂直式的、條塊分割式的監(jiān)管方式很難對其進行全面有效監(jiān)控。在實際監(jiān)管過程中，突出表現(xiàn)為利益協(xié)調(diào)難題、信息處理難題、監(jiān)管成本難題和依法監(jiān)管難題。

1.多元主體利益協(xié)調(diào)是傳統(tǒng)金融監(jiān)管體系所面臨的首要難題。網(wǎng)絡(luò)平臺處于復(fù)雜金融生態(tài)的中心，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及多方異質(zhì)主體。與傳統(tǒng)金融業(yè)態(tài)不同的是，網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)涉及到的各類利益主體數(shù)量更大、類型更復(fù)雜，因此，利益協(xié)調(diào)的難度增加，治理的復(fù)雜度也隨之增加。就網(wǎng)絡(luò)借貸平臺而言，其開展業(yè)務(wù)直接涉及的利益相關(guān)者包括企業(yè)員工、股東、在平臺注冊的借款人和出借人等，間接利益相關(guān)主體除了監(jiān)管機構(gòu)以外還包括其他網(wǎng)絡(luò)借貸平臺、各類第三方機構(gòu)、行業(yè)組織、傳統(tǒng)金融機構(gòu)、傳統(tǒng)民間借貸組織。甚至有些主體即便沒有在網(wǎng)絡(luò)借貸平臺上借出或出借資金，但是網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)在資金利率、風(fēng)險、便利程度等方面的特點影響了其對原有融資或投資方案的評估，因而也成為了網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)的間接利益相關(guān)主體。眾多的利益相關(guān)主體之間由于所處地位不同、自身財務(wù)狀況不同，存在著多重利益沖突和矛盾。面對多方利益主體的訴求，如何基于共同價值，吸納利益相關(guān)方通過各種方式有效參與治理，是金融監(jiān)管機構(gòu)需要解決的首要難題。

2.金融科技發(fā)展帶來了緊迫的信息處理難題。伴隨人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、區(qū)塊鏈等信息技術(shù)的快速發(fā)展，金融業(yè)已經(jīng)逐漸轉(zhuǎn)型成為了知識密集、技術(shù)密集、人才密集的產(chǎn)業(yè)。如何保證在任何需要的時候都能夠準(zhǔn)確獲取必要的業(yè)務(wù)運行數(shù)據(jù)，是有效監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的先決條件。從目前的情況看，網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的信息披露仍處于非完全強制狀態(tài)。雖然整個行業(yè)的信息披露水平在不斷改善，但是平臺與平臺之間仍然存在顯著差距。信息披露是治理的基礎(chǔ)，如何根據(jù)海量數(shù)據(jù)對平臺企業(yè)的運行實施有效監(jiān)督，是對政府監(jiān)管部門提出的挑戰(zhàn)性要求。

3.現(xiàn)有監(jiān)管模式的成本較高。監(jiān)管機構(gòu)對以網(wǎng)絡(luò)借貸為代表的新型金融業(yè)態(tài)的監(jiān)管分工，主要沿襲了傳統(tǒng)分工的安排，同時部分監(jiān)管職能重心下移到地方監(jiān)管部門。這種做法既沒有顯著降低傳統(tǒng)監(jiān)管模式在人力、物力、財力方面的成本支出，同時增加了新的協(xié)調(diào)成本。以網(wǎng)絡(luò)借貸為重點的互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作在最終時點上一再延長，也在一定程度上反映出了該項監(jiān)管工作在監(jiān)管難度、監(jiān)管強度以及監(jiān)管成本方面非常高。

4.法治不完善給政府監(jiān)管帶來了挑戰(zhàn)。信息技術(shù)的發(fā)展促進了新興金融業(yè)態(tài)中制度和組織的靈活化、扁平化和開放化，傳統(tǒng)法律規(guī)制體系已經(jīng)不能完全適用。出于對平臺型企業(yè)特殊性的考慮，有爭議認(rèn)為《中華人民共和國民法總則》中涉及的營利法人、非營利法人、特別法人三類都不適用于平臺型企業(yè)。監(jiān)管真空和模糊地帶的存在使得網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)一度問題頻出。同時，在網(wǎng)絡(luò)環(huán)境中，虛假宣傳、不正當(dāng)競爭、信息泄露等違法違規(guī)行為具有隱蔽性、擴散性等特點，加大了執(zhí)法的難度。

(三)新治理模式的機遇分析

包括信息技術(shù)發(fā)展在內(nèi)的社會經(jīng)濟環(huán)境的變化催生了以網(wǎng)絡(luò)借貸為代表的新興金融業(yè)態(tài)，對原有的金融治理模式提出了挑戰(zhàn)，引發(fā)了利益協(xié)調(diào)、治理成本等一系列問題。與此同時，社會經(jīng)濟環(huán)境的變化也為新興業(yè)態(tài)中的利益相關(guān)主體參與治理提供了諸多機會，使得多方治理主體進行協(xié)同成為可能。

1.多方主體可以通過多種途徑參與治理。由于網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)涉及了多方異質(zhì)主體，這為治理過程中的利益協(xié)調(diào)問題帶來了挑戰(zhàn)，但同時也意味著參與治理的主體種類增加，可以通過多種渠道、多種方式對網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)實施綜合治理。并且，信息技術(shù)的發(fā)展使得原本在時間、空間等層面存在的治理參與成本有所下降，多方參與治理成為可能。

2.多方主體治理可以協(xié)同。參與治理的多方主體由于在治理成本和治理收益方面存在差異，可能會發(fā)生相互掣肘、降低治理效率的現(xiàn)象。然則，我們要看到多方主體協(xié)同治理的外部條件正在逐漸成熟。一方面，不同利益主體參與治理必然會有意見分歧，但只要參與主體的利益訴求是合理合法的，這種訴求就會有表達的機會；另一方面，信息處理手段和效率的提高也為上述分歧的處理提供了技術(shù)手段。多方主體治理的參與成本下降和參與程度加深，可以增加主體之間的信息交流并促進理解達成，同時區(qū)塊鏈以及相關(guān)智能合約的設(shè)計和應(yīng)用還可以提高決策透明度和執(zhí)行效率，并為爭端解決工作提供可靠的證據(jù)鏈條。

3.更有彈性的治理模式一直在探索。中國的改革開放一直以穩(wěn)定性和漸進式為特征，集權(quán)、分業(yè)式金融監(jiān)管模式沿用多年，金融體系的穩(wěn)定性也經(jīng)受住了數(shù)次國際金融危機的考驗。隨著科技與金融的深度融合發(fā)展，金融業(yè)務(wù)具體模式創(chuàng)新的靈活性顯著增加，我們需要一個更有彈性的監(jiān)管體系和治理模式與之相適應(yīng)。沙盒監(jiān)管的實踐是對彈性監(jiān)管的有效嘗試，受到越來越多監(jiān)管機構(gòu)的認(rèn)可并付諸實踐。2019年12月，在中國人民銀行的指導(dǎo)下，北京市率先開展中國版“監(jiān)管沙盒”試點，主要通過信息公開、產(chǎn)品公示、共同監(jiān)督等柔性管理方式，引導(dǎo)持牌金融機構(gòu)在依法合規(guī)、保護消費者權(quán)益的前提下，推動金融科技守正創(chuàng)新。

四、網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)協(xié)同治理體系構(gòu)建

控制論的“必要多樣性定律”指出：只有當(dāng)控制系統(tǒng)的復(fù)雜多樣性不低于被控制對象的復(fù)雜多樣性時，才能實施有效控制。在具有交叉網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)中，網(wǎng)貸平臺不同于傳統(tǒng)的金融機構(gòu)，垂直單一的線性治理模式難以奏效，這也是中國網(wǎng)貸行業(yè)信息披露失范、風(fēng)險事件迭生、市場效率不高、平臺質(zhì)量分化嚴(yán)重的重要原因。因此，建立一種有別于傳統(tǒng)平臺金融治理模式就是題中應(yīng)有之義。這種治理模式應(yīng)該整合相關(guān)監(jiān)管部門、行業(yè)組織、第三方中介、出借人和借款人等多層次利益相關(guān)者以及網(wǎng)貸平臺自身的資源，運用新型治理技術(shù)和手段，對網(wǎng)絡(luò)借貸平臺進行全方位、多層次治理；同時，為保證治理體系運作的效率，不同治理主體之間、不同治理層次之間應(yīng)建立協(xié)同機制，達到治理資源的有效配置。本文借鑒了技術(shù)協(xié)同治理“結(jié)構(gòu)—治理—關(guān)系”框架(6)西寶，陳瑜，姜照華：《技術(shù)協(xié)同治理框架與機制——基于“價值—結(jié)構(gòu)—過程—關(guān)系”視角》，《科學(xué)學(xué)研究》，2016年第11期。以及網(wǎng)絡(luò)理論對協(xié)作網(wǎng)絡(luò)的構(gòu)建方法(7)于潔，馮冰娜，樊博：《協(xié)同治理視角下互聯(lián)網(wǎng)金融征信治理問題研究》，《電子政務(wù)》，2015年第11期。，以金融領(lǐng)域的產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新活動為治理對象，對中國網(wǎng)貸行業(yè)的協(xié)同治理體系作如下設(shè)計。

(一)協(xié)同治理主體結(jié)構(gòu)與機制設(shè)計

在網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)協(xié)同治理體系中，治理結(jié)構(gòu)主要包括權(quán)利的分配和相關(guān)治理群體的確認(rèn)。

1.監(jiān)管機構(gòu)是外部治理的主導(dǎo)者。金融監(jiān)管機構(gòu)的治理水平已經(jīng)經(jīng)受了各種理論和實證的檢驗。在中國網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)發(fā)展的過程中，政府監(jiān)管的寬松環(huán)境是2013年后網(wǎng)貸市場快速擴張的重要原因。而“1+3”監(jiān)管框架的形成，尤其是網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險專項整治工作的開展則是網(wǎng)貸行業(yè)迅速收縮直至面臨轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵點。與網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)大起大落形成鮮明對比的是眾籌行業(yè)。眾籌融資模式中的股權(quán)眾籌因為門檻較高，且始終沒有公募化，因而沒有出現(xiàn)像網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)中的問題平臺頻出、社會反響巨大的情況；部分新型物權(quán)眾籌模式例如房產(chǎn)眾籌，雖然在產(chǎn)生之初曾經(jīng)快速擴張，但由于與原有金融政策導(dǎo)向相悖而被迅速叫停；二手車眾籌在粗放式發(fā)展不久，也出現(xiàn)了負(fù)責(zé)人失聯(lián)、平臺倒閉的情況，但由于互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作的開展，風(fēng)險事件沒有積聚成較大規(guī)模。由此可見，監(jiān)管措施對相關(guān)行業(yè)的發(fā)展影響十分顯著，監(jiān)管機構(gòu)仍然需要在外部治理中發(fā)揮主導(dǎo)者作用。

2.多元主體是外部治理的重要參與者。網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)涉及眾多異質(zhì)主體，這些主體都可以根據(jù)各自特點、以多種方式參與網(wǎng)貸行業(yè)治理。第一，行業(yè)協(xié)會應(yīng)成為外部治理的中堅力量。網(wǎng)貸行業(yè)合法合規(guī)運營的“一個辦法，三個指引”框架是由諸多政府部門聯(lián)合制定發(fā)布的，但在部分規(guī)則的實施尤其是信息披露要求的落實方面，承擔(dān)主要職責(zé)的是中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會。該協(xié)會是由中國人民銀行會同國家有關(guān)部委組織籌建、經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立的國家級互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)組織。會員單位既有銀行、證券、保險、信托等傳統(tǒng)金融領(lǐng)域的機構(gòu)，也有互聯(lián)網(wǎng)支付、投資、理財、借貸等新興領(lǐng)域的機構(gòu)，還有征信服務(wù)、融資擔(dān)保等第三方機構(gòu)，以及研究教育、金融基礎(chǔ)設(shè)施、金融信息化服務(wù)等領(lǐng)域的代表，基本上涵蓋了網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)各類型的外部治理主體，可以充分發(fā)揮金融管理部門和從業(yè)機構(gòu)之間雙向溝通的橋梁和紐帶作用，成為外部治理的中堅。在全國性行業(yè)協(xié)會之外，還存在著大量各層級的地方行業(yè)組織，這些組織一般都是全國性行業(yè)協(xié)會的成員單位，在對全國性行業(yè)自律規(guī)范上傳下達的同時，對自己所轄地區(qū)的行業(yè)治理能夠發(fā)揮更多的能動作用。

第二，各類第三方機構(gòu)應(yīng)在外部治理中各司其職。經(jīng)第三方審計機構(gòu)審計的網(wǎng)貸平臺會進行更多的信息披露，這充分說明了市場上第三方機構(gòu)治理的成效。根據(jù)其各自專業(yè)分工的特點，不同的第三方機構(gòu)應(yīng)在外部治理體系中各司其職、各盡其用。審計機構(gòu)需要全面、客觀、獨立、公正地評價網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)內(nèi)部控制情況，以判斷企業(yè)財務(wù)報告的可靠性及其風(fēng)險控制狀態(tài)。為網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)提供資金存管服務(wù)的商業(yè)銀行則應(yīng)對資金安全負(fù)責(zé)，并按照法律法規(guī)規(guī)定和存管合同約定，定期提供網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管報告。行業(yè)征信機構(gòu)則應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)采集、整理、保存、加工并對外提供信用信息，同時建立異常查詢、合規(guī)使用監(jiān)測制度。評級機構(gòu)應(yīng)基于所能獲得的事實資料，就借款項目的信用狀況發(fā)表獨立意見，為出借人評估風(fēng)險和區(qū)分信用質(zhì)量提供參考。

第三，借款人及出借人可以通過參與治理保護自身權(quán)益。作為網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)最主要的消費者，借款人和出借人都有提高平臺治理水平的動機。在傳統(tǒng)金融活動中，金融消費者之間進行信息交流并促進金融服務(wù)提供機構(gòu)改善服務(wù)的各項成本較高，很難取得實質(zhì)性效果。但是在網(wǎng)絡(luò)通訊不斷發(fā)展、智能終端普及率不斷提高的背景下，金融消費者之間通過信息交流參與治理成為可能。無論是在平臺官網(wǎng)、還是在各種論壇、貼吧、微信群、QQ群等空間內(nèi)，這種交流和治理都在發(fā)生，對平臺信息披露以及相應(yīng)業(yè)務(wù)的評價不再僅僅是消費者個體的感受，而是成為其他消費者或者潛在消費者的判斷和選擇依據(jù)，并因此成為網(wǎng)貸行業(yè)治理的重要形式。

第四，相關(guān)媒體可以發(fā)揮積極作用。媒體的基本作用是信息溝通與交流，從這個意義上說，媒體只是信息內(nèi)容載體和傳播中介，對網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)的外部治理能力有限。但是在發(fā)揮基本作用基礎(chǔ)上，媒體衍生出監(jiān)督、協(xié)調(diào)、引導(dǎo)、傳承等功能，尤其是很多新型媒體具有強大的社交功能，加之具有傳播速度快、信息容量大、保留時間長、使用成本低等特點，對于關(guān)注者的心理和行為影響顯著。因此，各類媒體能夠?qū)W(wǎng)絡(luò)借貸治理主體產(chǎn)生不同程度的影響，從而對治理的效率和結(jié)果產(chǎn)生積極的作用。

3.平臺企業(yè)以效率為目標(biāo)提高內(nèi)部治理水平。馬克斯·韋伯在《社會組織和經(jīng)濟組織理論》一書中曾經(jīng)提出如下觀點：組織最為根本的功能就是提高效率。金融功能理論對于金融機構(gòu)和金融市場關(guān)系的分析，也是基于二者在不同金融活動中的效率各具優(yōu)勢而展開的。中國網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)總體來講效率不高。除了部分資金實力較為雄厚、風(fēng)險控制水平較高、運營較為規(guī)范的平臺外，行業(yè)中數(shù)量最多的是規(guī)模較小、風(fēng)控能力較弱、規(guī)范程度不高的民營背景平臺企業(yè)。平臺企業(yè)應(yīng)通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善信息披露、發(fā)展合規(guī)科技等手段提高內(nèi)部治理水平。

(二)協(xié)同治理的決策與監(jiān)控過程設(shè)計

網(wǎng)貸行業(yè)的治理不是一個靜態(tài)孤立過程，而是多方利益相關(guān)主體進行博弈的動態(tài)過程。在以平臺企業(yè)為核心的金融生態(tài)圈中，監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會、第三方機構(gòu)、平臺上的出借人和借款人以及平臺企業(yè)的所有者、經(jīng)理人、員工等主體都是利益相關(guān)者，都會參與到網(wǎng)貸行業(yè)的治理過程中來。治理目標(biāo)的達成需要這些主體的協(xié)同，而協(xié)同作用可以在決策與監(jiān)控過程中實現(xiàn)。

1.協(xié)同治理的決策過程。創(chuàng)新是金融持續(xù)發(fā)展的重要動力，但是創(chuàng)新活動也需要有明確的邊界，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)在邊界建立過程中起主導(dǎo)作用。準(zhǔn)入制度是該邊界的最外圍結(jié)構(gòu)，也是金融監(jiān)管的第一步。樹立的門檻過高，可能會阻礙金融創(chuàng)新，失去金融發(fā)展的契機；樹立的門檻過低，則會導(dǎo)致逆向選擇大量出現(xiàn)，金融業(yè)成為投機者聚集地，金融發(fā)展脫虛向?qū)嵆蔀榭照劇＿@其中“度”的把握是各國金融監(jiān)管都要面臨的選擇。中國網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)發(fā)展的經(jīng)驗證明，當(dāng)一項金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)具有公募或是準(zhǔn)公募性質(zhì)的時候，監(jiān)管機構(gòu)需要制定較為嚴(yán)格的準(zhǔn)入制度，在準(zhǔn)入制度的具體要求中，除了資本金、從業(yè)人員資質(zhì)等要求外，還應(yīng)該設(shè)定強制信息披露要求。監(jiān)管機構(gòu)需要制定行業(yè)運行的下限，為其他外部治理者以及企業(yè)內(nèi)部治理者設(shè)立行為邊界。在協(xié)同治理決策過程中，監(jiān)管機構(gòu)的主導(dǎo)作用不是像傳統(tǒng)監(jiān)管模式那樣以行政命令等強制手段由上而下控制實施。協(xié)同治理體系中的決策是主導(dǎo)者在與其他治理主體進行有效溝通的基礎(chǔ)上，平衡各方利益、實現(xiàn)共同價值的過程。具體來看，一方面，在重要政策制定前，監(jiān)管機構(gòu)需要通過調(diào)研、座談、征求意見等方式廣泛聽取各方意見和建議；另一方面，平臺企業(yè)可以通過加入行業(yè)協(xié)會、參與政治協(xié)商等方式表達自己的訴求，在決策過程中形成行業(yè)治理的內(nèi)外協(xié)同。

2.協(xié)同治理的監(jiān)控過程。信息技術(shù)的發(fā)展為監(jiān)管機構(gòu)使用監(jiān)管科技手段實時監(jiān)控行業(yè)數(shù)據(jù)成為可能。同時，平臺企業(yè)還可以使用合規(guī)科技手段主動進行數(shù)據(jù)披露和傳報，降低監(jiān)管成本和合規(guī)成本。此外，各類不同類型、層次的第三方機構(gòu)應(yīng)發(fā)揮好審計、評級、監(jiān)督等作用，形成網(wǎng)貸行業(yè)治理中的多層次評價體系。在協(xié)同治理監(jiān)控過程中，需要發(fā)揮各層級行業(yè)協(xié)會的中心作用。以中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會為例，根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，協(xié)會制定發(fā)布了《互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露個體網(wǎng)絡(luò)借貸》標(biāo)準(zhǔn)，并于2017年6月建立了集中式、防篡改的全國互聯(lián)網(wǎng)金融登記披露服務(wù)平臺。兩年后，該平臺向社會公眾開放了項目信息查詢功能，包括借款金額、期限、用途、利率以及借款人基本信息、收入和負(fù)債等在內(nèi)的協(xié)會網(wǎng)貸會員機構(gòu)融資項目關(guān)鍵數(shù)據(jù)都列為公開信息，為其他外部治理主體實施監(jiān)控提供了前提條件。除了落實監(jiān)管機構(gòu)對于信息披露的要求外，協(xié)會還在互聯(lián)網(wǎng)金融逾期債務(wù)催收、互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機構(gòu)營銷和宣傳活動等方面制定了自律公約，在外部治理體系中成為重要的中間力量。眾多學(xué)者對網(wǎng)絡(luò)借貸相關(guān)問題的研究，除了使用登記披露平臺發(fā)布的數(shù)據(jù)外，也將網(wǎng)絡(luò)借貸企業(yè)在協(xié)會的會員資格視為一種信號，這也是對協(xié)會作為行業(yè)治理中堅力量的認(rèn)可。

(三)協(xié)同治理的共享關(guān)系設(shè)計

網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)同治理的關(guān)系機制設(shè)計是為了促進信息技術(shù)與金融業(yè)務(wù)的良性融合發(fā)展，這就需要促使多方主體相互交流、合作，從而在知識共享的基礎(chǔ)上達成價值認(rèn)同和組織協(xié)作。

1.價值認(rèn)同。相關(guān)研究認(rèn)為，不同主體在能力和價值觀方面有差異，各方之間的價值認(rèn)同度越高，協(xié)同合作才能越持久。但是我們不能一味求同壓異而忽視不同主體的利益訴求，否則會導(dǎo)致主體關(guān)系結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定。因此，首先需要通過決策參與、信息交流分享等過程激勵相關(guān)主體合理利益的表達，相關(guān)主體之間彼此尊重合理的利益訴求；其次，各級政府部門、監(jiān)管機構(gòu)可以通過適度的權(quán)利下放、關(guān)鍵資源共享等措施，穩(wěn)定各類主體協(xié)同治理預(yù)期，促進協(xié)作的持續(xù)進行；最后，還應(yīng)重視信任、互惠規(guī)范等社會資本的培育和發(fā)展，促進治理主體之間互動交流的常態(tài)化、深度化，促進協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)(8)吳春梅，莊永琪：《協(xié)同治理：關(guān)鍵變量、 影響因素及實現(xiàn)途徑》，《理論探索》，2013年第3期。。此外，還需要注意各主體利益訴求的動態(tài)變化。網(wǎng)絡(luò)借貸平臺企業(yè)在生命周期的不同階段，其目標(biāo)和定位都會有所不同。相應(yīng)地，外部利益相關(guān)者需要根據(jù)平臺企業(yè)的這一特點確定相應(yīng)的治理目標(biāo)(9)馮素玲，黃春曉：《基于多任務(wù)代理模型的網(wǎng)絡(luò)借貸網(wǎng)貸平臺治理研究》，《河南師范大學(xué)學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版)》，2017年第9期。。雖然從長期來看，平臺企業(yè)規(guī)范、高效、可持續(xù)發(fā)展是內(nèi)外部治理主體的共同目標(biāo)，但是在每一個具體的發(fā)展階段上，外部治理主體仍需要溝通協(xié)調(diào)以形成針對不同市場環(huán)境、不同成長時期網(wǎng)貸行業(yè)的階段性治理目標(biāo)。

2.組織協(xié)作。有學(xué)者認(rèn)為單獨的組織在協(xié)同過程中并不能取得全部控制權(quán)，需要各利益相關(guān)主體相互合作，加強不同主體對合作關(guān)系的認(rèn)可與支持(10)何郁冰：《產(chǎn)學(xué)研協(xié)同創(chuàng)新的理論模式》，《科學(xué)學(xué)研究》, 2012年第2期。。網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的治理行為涉及到政府部門、行業(yè)協(xié)會、社會公眾、網(wǎng)絡(luò)媒體甚至傳統(tǒng)金融機構(gòu)，這些主體之間的協(xié)同需要靈活、高效、穩(wěn)定的機制保障。信息技術(shù)、通訊技術(shù)的發(fā)展使得這種機制成為可能。2019年末在廣州成立的全國首個數(shù)字金融協(xié)同治理中心可以看作是組織協(xié)作的一次有益嘗試。該中心在聚合人才、利用技術(shù)資源對數(shù)字金融進行協(xié)同治理的過程中，提供了很多可供借鑒的新思路、新方法。該中心各項事務(wù)的參與方包括了廣州互聯(lián)網(wǎng)法院、廣州市地方金融監(jiān)督管理局、廣州市越秀區(qū)金融工作局、廣東省金融消費權(quán)益保護聯(lián)合會、廣州金融消費糾紛調(diào)處中心、廣東省金融風(fēng)險防控中心、廣州市小額貸款行業(yè)協(xié)會等組織，體現(xiàn)了司法部門、各層級金融管理部門以及各類第三方組織之間的協(xié)同。廣州在線糾紛“類案批量智審系統(tǒng)”是全國首個針對互聯(lián)網(wǎng)金融糾紛的全流程在線批量審理系統(tǒng)，實現(xiàn)了全程在線快速、批量、智能辦理。一方面，當(dāng)事人可以在線批量提交證據(jù)、發(fā)起立案申請；另一方面，法官可以批量立案審查、批量排期、批量在線庭審、批量生成裁判文書、批量送達，并且送達全程區(qū)塊鏈留痕，送達時間、地點、簽收人等關(guān)鍵節(jié)點信息都可以實現(xiàn)實時追蹤。除此之外，遇到代表性強、具有示范意義的典型案件，法官可以通過發(fā)送邀請碼等形式實現(xiàn)同類型案件當(dāng)事人在線旁聽，推動平行案件達成和解、調(diào)解協(xié)議或自動履行(11)楊東，徐信予：《區(qū)塊鏈與法院工作創(chuàng)新——構(gòu)建數(shù)據(jù)共享的司法信用體系》，《法律適用》，2020 年第1期。。該系統(tǒng)的設(shè)計運行充分體現(xiàn)了科技因素在提高治理效率方面的作用。

3.知識共享。協(xié)同的核心要素是知識協(xié)同。協(xié)同可以看作是參與主體對資源信息交換吸收、融合創(chuàng)新的過程。網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的外部治理協(xié)同體系涉及眾多不同性質(zhì)的利益相關(guān)主體，各合作方需加深對其他主體能力發(fā)展和資源定位差異性的了解，縮小雙方知識認(rèn)知上的差距，提高認(rèn)同度。弱化協(xié)同各方之間知識信息不對稱影響的重要方式是構(gòu)建網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)的信息共享平臺。在既有的法律和監(jiān)管框架下，這一信息共享平臺的搭建可以由各層級的行業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)。各層級行業(yè)協(xié)會屬于第三方組織，所處地位比較靈活，同時對所涵蓋范圍內(nèi)的市場發(fā)育程度、行業(yè)競爭水平，甚至地域文化特點等方面都有著全面而及時的了解，有利于行業(yè)協(xié)會充分調(diào)動各方資源，搭建信息共享平臺。該平臺還可以根據(jù)參與各方的反饋情況進行彈性調(diào)整，滿足本區(qū)域內(nèi)外部治理主體的多元需求。網(wǎng)絡(luò)借貸外部治理主體產(chǎn)生的信息各有側(cè)重，這些信息可以根據(jù)相關(guān)要求在共享平臺中展示，在降低信息搜尋成本的同時，重要信息之間還可以進行交叉驗證。

將以上論述進行整合并將其推廣至對一般性金融創(chuàng)新活動的治理，我們得到如圖1所示的金融創(chuàng)新協(xié)同治理體系架構(gòu)。各類金融創(chuàng)新主體可以被視為內(nèi)部治理主體，這些主體之間通過競爭、合作進行利益調(diào)和；監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會、各類第三方中介、金融消費者以及相關(guān)媒體是外部治理主體的代表，這些主體之間通過信息共享以及各自角色分工形成一定的協(xié)同關(guān)系。與此同時，內(nèi)部主體和外部主體之間在決策和參與決策、信息交流與分享等過程中形成價值認(rèn)同和組織協(xié)作，最終形成內(nèi)外協(xié)同的治理體系。

圖1 金融創(chuàng)新協(xié)同治理體系架構(gòu)

五、結(jié)論與展望

信息技術(shù)的進步及其與金融的融合發(fā)展涉及到了不同的利益群體，同時也催生了復(fù)雜的金融生態(tài)和新的不確定性，這些問題處理不當(dāng)會引發(fā)金融風(fēng)險聚集問題甚至金融不穩(wěn)定問題。在這樣的背景下，業(yè)界和學(xué)界已經(jīng)普遍認(rèn)識到，傳統(tǒng)的行業(yè)治理模式需要轉(zhuǎn)變。中國人民銀行印發(fā)的《金融科技(FinTech)發(fā)展規(guī)劃(2019—2021年)》明確提出，針對金融創(chuàng)新應(yīng)“構(gòu)建行業(yè)監(jiān)管、社會監(jiān)督、協(xié)會自律、機構(gòu)自治的多位一體治理體系，共同打造全社會協(xié)同共治的治理格局”。本文以網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)為例，分析了協(xié)同治理體系的構(gòu)建問題，這一構(gòu)建方法不僅適用于網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)，也適用于正在或是將要產(chǎn)生的金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)。