我國醫(yī)藥流通行業(yè)投資并購中的財務整合策略探析

王少偉

摘要 當前，關于我國醫(yī)藥流通行業(yè)投資并購的財務整合策略的研究較少。本文結合當前我國醫(yī)藥流通行業(yè)橫向并購的特點，從收購方、被收購方、盡調等多個角度，分析當前醫(yī)藥流通行業(yè)并購環(huán)節(jié)中可能存在的風險，并且針對相關的風險，從財務角度提出整合策略。

關鍵詞 醫(yī)藥流通行業(yè);投資并購;財務整合

一、并購后進行財務整合的原因分析

（一）便于企業(yè)更好地配置資源

一般來說，并購雙方之間的財務制度以及管理組織架構都存在差別，不利于收購方后期的整合。因此必須根據收購方的實際需要對被收購方加以整合。當前醫(yī)藥流通行業(yè)的集聚現象較為明顯，形成了以國藥、華潤、上藥等大型全國性企業(yè)和省級區(qū)域性企業(yè)并立的格局，除難度極大的強強聯合并購以外，醫(yī)藥流通企業(yè)并購基本都屬于以強并弱，并購的對象是較小規(guī)模的地方性民營企業(yè)。此類企業(yè)的財務制度不健全、會計工作規(guī)范性欠缺，如果不進行財務整合，并購后期收購方可能會面臨諸多財務風險，同時也不利于并購后的整合。收購方加強財務整合，規(guī)范被收購方財務制度，實現雙方經營的一體化、標準化，有利于收購方更好地配置資源。

（二）加快并購雙方一體化的實現

并購完成以后，為了盡快實現一體化，雙方需要從文化、組織結構、財務等多個方面進行整合，財務整合無疑是其中非常重要的一個環(huán)節(jié)。并購雙方間的會計政策和財務管理制度的差距過大，會給后續(xù)企業(yè)的財務報告和財務管理工作帶來極大的麻煩。此外，財務整合也會加快雙方組織架構的調整，從而加快推動雙方一體化。

二、醫(yī)藥流通行業(yè)投資并購中存在的風險分析

我國醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革目標是為老百姓解決“看病難”“看病貴”的問題，政府通過各種措施提高醫(yī)療機構的服務能力并進一步降低藥價。其中，對于醫(yī)藥流程環(huán)節(jié)，主要通過集中資源，壓縮流通環(huán)節(jié)的節(jié)點數，降低流通環(huán)節(jié)成本支出。醫(yī)藥流通行業(yè)的投資并購是基于市場規(guī)則及企業(yè)做大做強的需求，通過橫向并購擴大經營。根據當前我國醫(yī)藥流通行業(yè)的并購情況，被收購方多是規(guī)模較小的地方性民營企業(yè)，這些民營企業(yè)在經營或財務方面可能存在種種風險，如果不加以識別、防控，會對并購一方造成損失。本文根據投資并購的過程，對投資并購的相關風險進行分析。

（一）收購企業(yè)的資金鏈風險

并購行為對并購方資金鏈的影響主要體現在兩方面：一是并購時所需支付的并購價款，二是后期整合擴大經營規(guī)模所需要的資金。部分企業(yè)需要通過融資來完成并購及后期整合，當前融資主要可以分為內部和外部。內部融資的優(yōu)點是不需要負擔額外的利息，但是企業(yè)自身需要具備較強的盈利能力，并購的資金需求量較大，通常會給企業(yè)帶來較大的資金壓力。另一種方式是外部融資，外部融資可能會使企業(yè)背負巨額的債務，影響企業(yè)資金流的穩(wěn)定性，如果企業(yè)經營不善，難以償還已經到期的債務，可能會面臨破產的局面。

（二）被收購企業(yè)的不合規(guī)風險

當前醫(yī)藥流通行業(yè)橫向并購中被收購方大都是一些小型地方性民營企業(yè)，通常這些小企業(yè)的財務管理制度并不健全，原有的經營管理者可能缺乏依法納稅的意識，導致企業(yè)存在稅務風險。根據我國的相關規(guī)定，如果收購方采用的是股權收購的方式，那么被收購公司遺留下來的稅務問題都將由收購方來承擔，除了需要繳納稅款及滯納金外，還有可能需要承受罰款等其他處罰。

（三）盡調過程中的數據收集風險

在并購之初，通常會對被收購方進行盡職調查，其中財務盡調主要關注企業(yè)當前的盈利能力、資產狀況及未來的價值等。對于財務盡調來說，其風險主要來自兩方面：一方面是被收購方故意隱瞞情況，利用雙方之間信息的不對稱，提供不實的財務數據，惡意篡改利潤或者美化報表等。由于被收購方里小企業(yè)居多，其可能沒有規(guī)范的賬務管理制度或者沒有完整的賬目，這無疑給盡調帶來了麻煩，可能導致盡調結果失真。另一方面是來自盡調團隊，由于盡調的專業(yè)要求較高，通常來說，收購方都會委托專門的中介服務結構（如會計師事務所等）來負責，而盡調團隊是否專業(yè)負責、是否與被收購方串通舞弊，具有不確定性。

（四）收購整合的定價風險

盡調完成以后，了解了被收購方的歷史盈利能力、未來估值等數據，可以對被收購企業(yè)的價值進行估算，以確定并購的價格。然而盡調風險的存在，使得以盡調為基礎的審計評估所得出的估值未必是準確的，可能會導致并購的價格偏高，從而對企業(yè)造成較大的財務壓力。另外，定價高估后產生的商譽會對未來被并購企業(yè)的經營發(fā)展提出更高的要求，商譽減值的風險加大。

（五）財務管控及后期一體化風險

并購雙方在規(guī)模、制度、組織、文化等方面差距較大，被收購方的財務制度不健全、會計工作缺乏規(guī)范性等，會給并購后財務管控的實施帶來風險。此外，由于生產流程、經營特點、規(guī)章準則、戰(zhàn)略取向等存在差異，雙方的企業(yè)文化迥然不同。后期實現一體化時，必然面臨雙方企業(yè)文化差別導致的風險，并購后的文化融合風險已成為導致許多并購行為失敗的原因。

三、相關財務整合策略分析

上文結合投資收購過程，對醫(yī)藥流通行業(yè)收購存在的風險進行了相關分析。針對上述風險，本文提出以下幾點策略：

（一）做好投資策略分析

企業(yè)在進行并購之前，應當制定好投資策略。一方面，要做好并購規(guī)劃，明確并購的目的，對意向并購方進行精確定位以及充分的了解，同時要制定好并購后的整合方案。另一方面，確保企業(yè)具備實現并購以及并購后進行整合和擴大經營規(guī)模所需的充足資金，不能為了并購影響企業(yè)的正常經營，也不能因為資金準備不足而無法推動被并購企業(yè)經營效益的增長，使并購行為達不到預期的效果。針對需要融資的情況，企業(yè)必須根據自身的財務狀況和償債能力選擇合適的融資方式，通過財務規(guī)劃，合理運作內外部融資手段，并注意長短期債務的搭配，對于上市公司來說，可以考慮股票和債券的適當結合。

（二）做好收購相關的盡職調查

盡職調查對于收購是非常重要的工作，盡職調查一般是指對被并購企業(yè)一切與本次收購有關的事項進行現場調查、查閱各種材料并進行分析的一系列活動，盡職調查開展情況的好壞決定后續(xù)收購工作能否順利開展，必須對其加以重視。對于數據可信度不高的被收購企業(yè)，在盡調過程中可采取重塑或調整賬務的方式獲取更準確的數據;也可以采取設條件的方式進行收購，以財務監(jiān)管方式，通過合規(guī)試經營一年期后再重新審計估計，最終確定并購價格。

（三）合理規(guī)避被收購方前期的不合規(guī)風險

針對被收購方前期的不合規(guī)風險，收購方必須采取措施進行合理的規(guī)避。一種方式是可以在并購之時，雙方協商并簽訂協議，約定好凡是在收購日之前由被收購方的因素導致的各種風險，均由被收購方自行承擔，同時如有可能，對于股權款的支付可以設置一定的等待時間或分次支付，以利于在出現問題時對事情的順利處理。另外一種方式是設立新公司，將經營業(yè)務轉移到新公司名下，由新公司開展相關業(yè)務，將前期風險與收購方直接分割開來。

（四）進行有效的整合

并購完成以后，并購企業(yè)需盡快開始從戰(zhàn)略、管理、財務、人力、文化等方面對被并購企業(yè)進行有效的整合。其中最重要也最優(yōu)先的整合內容是財務整合，通過財務整合使被并購方按并購企業(yè)的財務管理制度運營，最終對被并購企業(yè)的經營活動及各項投融資等財務活動實施有效的管理，使企業(yè)的價值實現最大化。

第一，要從財務管理目標開始，根據清晰明確且母子公司統一的財務管理目標，明晰和規(guī)范企業(yè)的各項經營管理活動。第二是調整整合會計組織，通過委派財務負責人，統一管理財務人員，以財務線條垂直管理方式重組會計機構，梳理會計崗位職能及審批權限的設置等，從組織和流程上保證財務整合的有效進行。第三是統一會計政策及會計核算體系，統一財務信息系統及財務管理制度，推動并購后企業(yè)經營管理活動的有效開展，以規(guī)避各種財務風險，為打造良好的企業(yè)文化提供幫助。第四是通過對資產、資金的整合，促進對企業(yè)資產及資金的有效利用，同時對并購雙方的銷售渠道、物流網絡等資源進行全方位整合，以優(yōu)化雙方的資源配置，提升生產與銷售能力，降低相關成本，實現并購的規(guī)模效應。第五是推進業(yè)績評估體系整合，針對被并購企業(yè)重新建立一套完整的業(yè)績評價考核體系，根據戰(zhàn)略目標分解年度經營目標，設定各項考核指標，以簽署經營責任書的方式引導被并購企業(yè)經營者，促進財務整合。

（作者單位為國藥控股福建有限公司）

參考文獻

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