Q公司中概股回歸研究

林孝天

(中南財經政法大學會計學院 湖北 武漢 430074)

一、背景簡介

在我國，無法高效及時融資而導致的資金短缺是互聯網公司發展緩慢的主要原因之一，外資機構如果有意愿投資互聯網公司，需要符合很多限制條件。并且我國在很早就控制了A股的數量，很多A股上市的硬性條件是剛成立的互聯網公司遙不可及的，外加排隊制度，公司所承擔的時間成本是難以想象的。受限于不完善的資本市場環境和嚴格監管，不少優秀的互聯網公司紛紛尋求海外上市，是中概股的不可或缺的組成部份。

2015年6月4日的國務院常務會議上李克強總理的講話為中概股回歸拉開了序幕。總理在會上指出，互聯網等股權結構較為特殊的企業融資難、上市難的問題得盡快解決。中概股回歸的核心問題就是協議結構能否解除。其次，國務院再次要求相關政府機構協調起草符合規定要求的互聯網行業優秀企業在我國上市的法律法規。這次會議后，上交所立馬推出了戰略新興板，為中概股回歸國內市場奠定了基礎。早期成功回歸的著名案例有分眾傳媒借殼七喜上市，暴風科技回歸A股等，他們股價都大幅上漲。在這種情況下，許多中概股準備回歸A股。

二、案例概況

(一)回歸動因。1.投資者回歸理性。2011年互聯網行業正處于快速發展時期。在一個有著廣闊前途的領域，Q公司憑借實力和業績，引起了美國證券市場上投資者的興趣。2015年，美國互聯網的發展已從發展階段進入成熟階段，生物技術和人工智能等新興領域才是現今投資者的重點關注對象。2.慘遭做空。做空機構的出現是為了幫助投資者甄別劣質公司，然后發揮市場凈化的作用，淘汰劣質公司，創造高質量的投資環境。做空機構也將通過出售做空公司的股票獲得收益。從本質上講，做空機構作為市場凈化器存在。然而，許多做空機構為了獲取更多利潤，開始惡意傳播消息，敗壞一些優質公司的信譽，從中獲利。這與做空的初衷背道而馳。從2010年到2013年，有十多家中觀公司被做空，其中包括網秦、東方紙業、新東方、分眾傳媒等知名公司。3.國內信息安全需要。從實用角度來說，因為Q公司作為互聯網安全領域的領頭羊和其優秀的“記錄”，有關部門不斷地和周某某進行交流。在國內互聯網安全發展的關鍵時期，Q公司有望主動承擔起維護中國互聯網安全的重任。作為一只中概股，Q公司在海外的處境并沒有達到預期。因此，經過反復權衡之后，回歸國內市場已成為Q公司的不二考慮。

(二)借殼上市雙方基本情況介紹。1.借殼公司——Q公司。周某某在2005年建立的Q公司是中國網絡巨頭之一，擁有大批IT人才和核心科技，其擁有的Q公司安全衛士、Q公司安全中心等軟件在中國擁有廣大的用戶基數。到2011年，Q公司在中國網民中的滲透率遠超其他安全軟件。從很多層面來說，Q公司幫助我國IT行業在網絡安全上得到進步。2011年，Q公司在紐約證券交易所上市首日股票就被瘋搶，可以說是最出色的中概股IPO項目之一。上市當日，發行價為14.5美元/股，當日上漲一倍有余，最終收盤價為34美元/股，超額認購四十倍。2.殼公司——J公司。J公司成立于1992年，總部位于蘇州，縮寫為J公司。作為一家A股上市公司，其收入大部分來源于高科技電梯和自動扶梯生產及銷售。以自動人行道技術為首的一眾電梯及交通專利技術是J公司的主要無形資產，股票代碼:601313。2015年，J公司生產量達到巔峰，年均生產數千臺扶梯、自動人行道等設備。盛極必衰，在行業飽和進入完全競爭市場階段后，公司的盈利下滑。2015年以來，J公司的財務數據開始下降，如表1-1所示。如表1-1所示，2015-2016年J公司的營業收入和歸屬于母公司股東的凈利潤將繼續下降，且下降趨勢逐漸增大;從表1-2可知，占主營業務收入大部分的直梯和自動扶梯2016年營業收入有所下降，超過10%，而這兩者是J公司主營業務的主要組成部分。因此，Q公司選擇其成為借殼上市的殼公司。

表1-1 2015-2016年J公司部分財務數據(單位：億)

表1-2 2016年J公司部分主營業務財務數據(單位：億)

(三)借殼上市。第一步，重大資產出售。M公司作為J公司的全資子公司，接收了重組后的母公司的所有資產負債，在進行了注資操作后，J公司全部資產和業務的所有權都轉移到了M公司。然后，J公司將M公司9.71%的股權轉讓給了Q公司所有股東，由他們將M公司9.71%的股權轉讓給了J公司的實際控制人——金氏父子，兩人是J公司原控股股東，持有接近三成的股權，中聯資產評估該股權作價18.72億人民幣。第二步，重大資產置換和發行股份購買資產。J公司打包所有資產負債用以置換Q公司的100%股權。兩家公司都把2017年3月31日設為評估基準日。這次資產置換導致了巨大的差額，J公司在雙方之前達成協議的基礎上，采用發行新股的方式來彌補Q公司的損失。J公司和Q公司互相置換資產，分別拿出9.71%的M公司股權和100%的Q公司股權，進行等價交易。經借殼上市雙方股東協商后，達成一致意見。M公司用以置換的資產總值1.82億元，而Q公司的置換資產估值504.16億元，雙方完成資產置換后，出現總空缺502.35億人民幣。差額由J公司向Q公司的所有股東增發新股來彌補。因此，在所有借殼事宜完成后，J公司的總股份將達到67.64億股。周某某總計持有J公司63.7%的股權。到目前為止，周某某已經成為J公司的實際控制者。

2017年年底，中國證監會批準了該重大資產重組方案。2018年2月22日，J公司宣布Q公司已在工商部門完成股權轉讓和股權變更登記。2018年2月26日，Q公司登記結算限售流通股新股6,366,872,724股。此次增發完成后，J公司總股本為6,764,055,167股。2月28日，增發新股正式上市。將J公司的股票簡稱改為“Q公司”，股票代碼改為601360。Q公司正式成功回歸A股。

(四)順利回歸。Q公司成功私有化導致了其股東和投資公司等利益共同體的股價都經歷了大幅度的上升，在這些公司里，以天業股份為代表的股票開盤即漲停。2018年正式回歸A股后，Q公司首日開盤價即使不算穩定，但是最終首日收盤價依然為56.92元，Q公司市值驚人地攀升到3850.07億人民幣，對比在私有化過程中的估值93億美元，上漲了七倍。Q公司成功回歸A股為其他許多苦苦掙扎的中概股注入了一劑強心劑，增強了他們成功回歸的信心。

然而，縱觀中概股回歸的歷史，即使已經有了數不勝數的成功案例，折戟沉沙的公司也不在少數。以聚美優品為例，在私有化的階段就已經失敗。說明中概股回歸并不是一帆風順，無數的暗礁遍布在回歸的海域，稍不注意就會船沉人亡，目前依舊存在不少渴望回歸的中概股，勝利的曙光依舊需要爭取。