云南云天化股份有限公司“股權激勵”綜合改革

張文學

（云天化集團有限責任公司，云南 昆明 650228）

習近平總書記在黨的十九大報告中明確提出，“深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業”。國務院國有資產監督管理委員會在2018—2020年，選取224家央企和180 家地方國有骨干企業試點開展國企改革“雙百行動”，旨在通過積極落實“五突破、一加強”核心工作（即推進股權多元化以及混合所有制改革、健全激勵約束機制、完善市場化經營機制、健全企業法人治理機構、解決歷史遺留問題、全面加強黨的領導［1］），進一步推動國有企業體制機制改革，完善企業現代化管理，打造國企改革深化攻堅的新局面。

云南云天化股份有限公司（以下簡稱公司）集“國有控股、主板上市、中外合資”于一體，致力于成為世界級肥料及現代農業、精細化工產品提供商。公司主營化肥及現代農業、磷礦采選及磷化工、有機新材料、商貿及制造服務四大版塊，位于2019 中國企業500 強排行榜第176 位、中國石油和化工企業500 強“獨立生產經營”類榜單第14 位、中國農資流通行業綜合競爭力百強榜單第2位。公司借2018年8月成功入選國務院國企改革“雙百企業”的契機，按照國務院國企深化改革“雙百行動”的總體要求和安排部署，針對當前企業盈利能力不強、激勵約束機制不健全、核心團隊活力不足等問題，依法合規地通過實施限制性股票激勵計劃，健全激勵約束機制，補齊中長期激勵短板，打造“共創、共擔、共享”事業共同體，促進經營目標達成，力求實現股東、企業、員工利益最大化。

1 頂層設計

重視頂層設計是黨的十八大以來推進國資國企改革的重要特征［2］。“股權激勵”和“高管身份轉換、契約化管理，構建職業經理人管理模式”又是“雙百行動”的兩個重要突破口。由于國有企業改革的主體和客體都是國有企業本身，因此，根據政策依法合規地進行頂層設計顯得尤為關鍵。在云南省國有資產監督管理委員會、控股股東云天化集團有限責任公司的指導下，公司充分對比限制性股票和股票期權兩種方式，最終選擇實施權利義務更對等、約束能力更強，既能起到與員工持股同等的利益捆綁效果，又能更大限度提高激勵對象主觀能動性的限制性激勵股票計劃推進“雙百行動”。

1.1 突出關鍵少數，亮明“激勵”本質

本次限制性激勵股票計劃明確激勵的對象為：在關鍵崗位上承擔重要職責、具備優秀專業能力、保持良好績效和具有突出貢獻、對公司經營業績和未來發展有直接影響的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員及核心管理、技術和業務骨干，力求做到精準激勵。

1.2 聚焦中長期目標，旨在“權責”對等

公司確定實施為期五年的“一次授予、兩年禁售、三年解鎖” 限制性激勵股票計劃［3］，按照“高目標、硬約束、強激勵”要求，制定了極具挑戰性的業績目標，包括公司業績增長目標和被激勵對象個人業績考核目標，只有這兩個目標同時達到才能對其對應的限售（額度）股票進行解鎖和行權。

2 實施路徑

2.1 確定標的股票

1） 定總量 根據相關法律法規，授予限制性股票總量不得超過公司總股本的10%：公司統籌考慮激勵對象規模、薪酬水平、股本情況、激勵成本等因素，首次和預留部分共授予激勵對象限制性股票總量11 105.56萬股，占公司股本總額的8.4%。

2） 定來源 標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的A股普通股，經公司股東大會審議通過激勵計劃之日起60日內完成授予。

3） 定價格 公司授予激勵對象每一股限制性股票（含預留部分）的價格不低于下列價格較高者：①激勵計劃草案公布前1個交易日公司股票交易均價的50%；②激勵計劃草案公布前20 個交易日公司股票交易均價的50%。

4） 定費用 一方面，被激勵對象認購股票所需資金以自籌方式解決，公司不得為其獲得的有關權益提供貸款或任何形式的財務資助（包括為其貸款提供擔保）；另一方面，公司實施本次激勵計劃的費用，按財務會計準則要求進行分攤處理。

5） 定期限 總體上，公司限制性股票激勵計劃有效期自股票授予之日起計算為5年，其中，首次授予限售期2 年，解除限售期3 年（按3 年依次不超過40%、30%、30%比例進行解除限售）；對預留股份在股東大會批準激勵計劃后12 個月內授予，限售期2 年、解除限售期2 年（分別按每年不超過50%比例進行解除限售）。此外，對公司高管的解除限售適當嚴厲：2年限售期滿后，每年解除限售的比例不超過25%。

2.2 確定激勵對象

1） 定覆蓋范圍 此次限制性股票的激勵對象基本覆蓋公司總部及各分（子）公司，一是各級管理類人員，占比約48%；二是研發人員，約占23%；三是技術人員，約占15%；四是營銷人員，約占10%；五是物流人員，約占2%；六是特殊人才，約占2%。激勵對象具體情況見表1。此外，本次限制性股票預留部分在股東大會審議通過激勵計劃之日后的一年內，授予公司市場化引進或調整的人員。

表1 云南云天化股份有限公司“股權激勵”計劃激勵對象

2） 定分配標準 公司橫向將各單位按其自身規模、管理幅度和難度分為A、B兩類，縱向按各崗位價值、責任、業績分為3個等級，類與等級合并構成6個激勵級別。此6個級別所分別對應的人數構成“金”字塔形狀，以避免激勵出現“大鍋飯”現象：“塔尖”獲授人數少，個人獲授股票規模相對較大（且必須依照相關法規，任何一名被激勵對象獲授股票不得超過公司總股本的1%），“塔基”獲授人數多，但個人獲授股票規模相對較小。從公司實際授予結果來分析：前三級獲授人數占總人數的6.66%，而對應的獲授股票份額占比為21.2%。

3） 定組織流程 確定激勵對象的實施主體為公司董事會/監事會，一共分為5 個步驟：第一步，薪酬與考核委員會（公司董事會下設機構）對公司核心人才進行盤點和復核；第二步，薪酬與考核委員會確定激勵規模上限；第三步，薪酬與考核委員會對激勵對象資格進行初審和遴選；第四步，公司董事會/監事會對激勵對象進行審查和確認；第五步，對董事會所確定的所有激勵對象進行公示。

2.3 確定解鎖條件

限售期滿后，限售股票需要解除限售，除符合法律法規規定的基本條件外，還應同時滿足兩個條件：一是公司當期業績達到考核條件；二是獲授個人上年度績效考核達到相關要求。

1） 公司業績條件 限售期滿后限售股票解除限售需達到的公司業績條件見表2。

表2 股權激勵計劃限售股票解除限售公司業績考核條件

2） 個人業績條件 按照《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及公司、各單位績效考核管理辦法，分年進行考核，激勵對象只有在該次解除限售日上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解鎖當期限制性股票，具體解鎖比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。個人績效考核共分為5個等級，分別為非常出色（A）、出色（B+）、勝任（B）、需改進（C）、不合格（D），考核結果為A、B+和B的，可以按照其對應的解鎖額度全部解鎖；考核結果為C的，只能解鎖其對應解鎖額度的80%，剩余部分以授予價格回購注銷；考核結果為D的，取消當期解除限售額度，按授予價格和回購時市場價格較低者回購注銷。

2.4 異動處理

1） 公司情況發生變化 情形之一：當公司發生合并、分離或控制權變更，已授出的限制性股票不作變更，激勵對象不得加速解鎖；若因合并、分立或控制權變更導致本計劃涉及的標的股票發生變化，則應對限制性股票進行調整，以保證激勵對象的預期收益不變。情形之二：公司在實施限制性股票計劃期間，出現過不符合法律法規的行為，如最近一個會計年度財務會計報告或內部控制報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告等，公司應終止計劃，對授出的限制性股票進行回購注銷。情形之三：當公司在信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，應對授出的股票回購注銷，并要求激勵對象返還已獲權益。

2） 個人情況發生變化 情形之一：當被激勵對象在公司的職務（或崗位）發生變化，包括但不限于職務調整、退休或內部退養的，按新的職務（或崗位）所對應的獲授標準調整獲授規模（只減不增），未解鎖差額部分由公司按授予價格+銀行同期存款利息之和進行回購注銷。情形之二：當被激勵對象出現違法違紀現象，包括失職瀆職，違反國家法規、《公司章程》等，給公司造成損失，未解除限售的股票不得解除限售，由公司按授予價格與回購時市場價格孰低原則回購注銷；對于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激勵對象返還收益。情形之三：當被激勵對象因個人原因離職、受聘于競爭對手時，其未解除限售的股票由公司按授予價格與回購時市場價格孰低原則回購注銷。

2.5 相關保障措施

1） 強化黨的領導 近年來，公司把加強黨的領導和完善公司治理有效銜接，《公司章程》中明確黨建工作總體要求，明確各級黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，明確黨委和董事會、監事會、經營層等治理主體的關系，明確黨組織研究討論是董事會、經營層決策重大問題的前置程序，確保黨組織“把方向、管大局、保落實”作用有效發揮。

2） 加快結構性改革步伐，促進綠色高質量發展 一是提升創新能力，優化產業結構。公司整合內外部研發資源，成立新型研發平臺，按“中央研發機構+分支研發機構”的運作模式，啟動實施一批重大項目，持續提升科技創新能力。以此為支撐，建立了精細磷化工、現代農業、磷石膏綜合利用等產融投一體化平臺，打通上下游產業鏈發展瓶頸，通過新業態、新模式推動產業結構調整。二是推進混合所有制和股權多元化改革，改善資本結構。公司圍繞降負債、活機制、提效益，大力推進混合所有制和股權多元化改革，兩年來先后在下屬云南磷化集團有限公司、昆明紅海磷肥有限公司等分（子）公司實施戰略投資引進和債轉股，引進權益資金近20億元，資產負債率從2017年的92.48%下降至2019 年的89.13%。三是通過實施“新產品、新市場、新模式”三新戰略，積極響應國家化肥零增長行動，打造差異化新型產品體系；主動融入“一帶一路”建設，布局全球供應鏈，大力開拓國外市場；創新營銷、服務模式，推進精準營銷；以“農資+服務+解決方案”新模式，在全國布局科技小院和農化服務平臺20 余個，有效促進農民增產增收和企業增效。四是實施“三綠”工程，創綠色制造品牌。公司實施“綠色礦山、綠色工廠、綠色產品”三項工程，扎實落實生態文明建設和綠色高質量發展理念，推進綠色制造體系建設。

3） 持續推進組織變革 一方面，圍繞全產業鏈協同和全價值鏈提效，建設“創新、引領、專業、高效”的價值創造型總部，建立“卓越運營+精益制造”管控體系，構建“集約化管理+服務化平臺+專業化制造”組織構架。另一方面，推進扁平化管理模式，實施大職能、大車間、大崗位管理；優化人員結構，采用內部競聘、組閣制和外部市場化引進相結合的方式，建立市場化用人機制；暢通員工流動和退出通道，通過業務剝離、內部分流、停薪停職、進入內部人力資源市場等方式，持續精減人員總量。

4） 職業經理人及契約化管理 一是做實身份市場化。公司經理層成員、主要職能部門負責人及下屬分（子）公司經理層成員共67名領導干部，就地轉變為市場化管理的職業經理人，按職業經理人管理制度，簽訂“三書”（勞動合同書、聘任合同書、業績合同書），不再納入現行干部管理體系。二是做實管理契約化。公司按照高目標、硬約束、強激勵的管理原則，通過橫向對標、縱向對比，確定職業經理人考核目標值，考核結果作為崗位聘任、薪酬激勵、職業發展及退出等事項決策的主要依據。

3 初步成效

1） 經營業績持續改善 2019 年，在國內化肥行業整體低迷，市場價格不斷下行的大背景下，公司經過一系列改革舉措，有效消化市場價格下跌帶來7億多元的減利影響，在行業15家對標企業利潤同比降幅達59.66%的情況下，逆勢增長，全年實現歸母凈利潤1.52 億元，同比增幅23.73%，連續三年實現增盈。

2） 組織活力明顯提高 自2018 年開始，公司市場化經營機制進一步完善，組織效率、員工活力大幅度提升，以“激情、變革、創新”為核心的進取型組織文化正逐步形成，改革內生動力明顯增強，人力資源效率大幅度提升。至2019年年底，公司的組織機構、干部配置、在崗人員總數、后勤保障人員總數分別較2017年下降50%以上，所對應的勞動生產率從2017年的32萬元/人提高到2019年的43.5 萬元/人，增幅36%；勞動分配率從2017 年的38.5%下降到2019年的34.5%，降低4個百分點。

3） 轉型升級成效初顯 公司通過推進結構性改革，持續優化資本、產業、產品、市場結構，提升創新能力，2019年，直接研發投入較2017年增長近2倍，精細磷化工產業產值增幅達53%，增利近3億元，促進新舊動能持續轉換。公司綠色制造體系品牌效應顯著，截至2019年，國家級綠色礦山建設增加到5個，綠色工廠建設增加到14個，綠色產品增加到52 個，在云南省和行業內樹立了生態文明標兵、綠色制造標桿新形象；在服務國家“一帶一路”倡議，以及服務云南省發展高原特色農業、供應鏈創新方面，充分發揮了排頭兵作用。2017—2019年，新產品銷售額年均增長達30%；澳大利亞、新西蘭、東南亞等國外市場年均化肥銷量增長近7%，成功入圍國家第一批供應鏈創新與應用試點典型經驗企業。

4 結語

實施限制性股權激勵計劃對進一步完善公司治理結構，激發組織和個體活力，留住（吸引）人才，實現員工、公司、股東利益最大化等具有積極作用。

新時期的國有企業，必須通過改革優化存量、發展增量、激發活力來實現國有資本的增值保值。